美丽的鸟不一定都由美丽的羽毛组成。
——伊索（希腊寓言家，弗里吉亚人）
为了全歼奥克奇维安的七万大军，李立阿斯也是付出了不小的代价；尤其是在奥古斯都帝国骑兵对奥克奇维安亲自率领的步兵战阵发起侧翼进攻的时候，埃及王国的长枪兵让李立阿斯麾下的骑兵们蒙受了巨大的损失，仅是第一轮的冲锋就有三千以上骑兵阵亡在敌军的枪林面前。
要不是后续的骑兵们悍不畏死的继续冲锋，再加上正面重装步兵们的奋力搏杀，奥古斯都帝国的五个军团能不能赢得战场战斗还两说呢；就连李立阿斯自己，在战斗结束以后也承认埃及王国的长枪兵却是战斗力非同一般，绝对称得上是真正的精锐之师。
奥古斯都帝国对埃及王国军队战斗力的评价，主要还是基于当初埃及王国的绝对优势大军被塞琉古帝国的铁甲骑兵虐杀的典型战例，以及埃及王国军队战斗意志不强的事实；实际上，埃及王国的军队在战斗力方面还是非常不错的，尤其是长枪兵部队和弓箭手部队，更是战斗力惊人。
奥克奇维安麾下的四万步兵中也有着五千左右的弓箭手部队，并给第十三军团和第十四军团的轻装步兵们造成了严重的伤亡；唯有奥古斯都帝国的重装步兵们，凭借着自己精良的武器装备在敌军的弓箭手攻击下并没有付出多少的伤亡。
即便是这样，李立阿斯杀敌两万俘虏一万五千也付出了七千骑兵伤亡和六千步兵伤亡的代价；经过连续的两场战斗以后，李立阿斯麾下的五万奥古斯都帝国大军也就只剩下一万八千骑兵和一万四千步兵还可以投入战斗了，另外还有五千克利奥佩特拉麾下的战车部队可以投入战斗。
而李立阿斯手上却还有着数量超过三万五千的俘虏需要看押，为了尽可能的增援奥斯卡亲自率领的主力大军；李立阿斯以统帅的身份命令副统帅辛里达，让其率领第十三军团和第十五军团的一万四千大军直接从尼罗河西岸增援奥斯卡主力大军。
李立阿斯本人则是率领着三个骑兵军团的将士们，从尼罗河东岸押送着三万五千俘虏往亚历山大城而去了；至于那些完好无损的战车，那就只能暂时放在原地了，并交给战车部队的友军看管。
之所以没有亲自率领全部的大军增援奥斯卡，李立阿斯也是基于实际的情况而作出的决定；奥斯卡亲自率领的主力大军对孟菲斯城的进攻，注定了是一场惨烈的攻城战，骑兵部队和战车部队在攻城战中是无法发挥任何作用的，还不如直接押送着俘虏去亚历山大城稳定后方呢。
事实正如李立阿斯所料，奥斯卡和克利奥佩特拉率领的七万五千埃及大军和三万奥古斯都帝国军队进入中埃及地区以后；并没有在毫无兵力把守的中埃及地区城镇浪费时间，而是奔着大军齐聚的孟菲斯城就迅速而去了。
与此同时，奥斯卡也向边境地区的斯巴达克派出了传令骑兵，让他率领四个军团的奥古斯都帝国精锐大军从孟菲斯城的西面发起进攻；当奥斯卡的大军经过十三天的行军抵达孟菲斯城东面时，斯巴达克的四万精锐之师已经在孟菲斯城西面的五百米以外安营扎寨了。
根据悲歌死士的汇报，孟菲斯城内的守军一共有七万之众；其中最精锐的法老军团由一万五千法老禁卫军和一万五千法老天选弓箭手组成，三万步兵也是由两万沙漠斧头兵和一万弓箭手组成，就连一万战车部队中也有五千是埃及弓箭战车。
相比于埃及王国在塞琉古帝国边境地区侧重于长枪兵的军队，其在自己王国内部的大军明显就更加侧重于弓箭手部队了；在孟菲斯城内的七万守军中，纯粹的弓箭手部队竟然高达两万五千之众，要是弓箭战车部队也算是弓箭手的话，那就是整整三万弓箭手了。
其实，战车部队在守城战中是发挥不了什么作用的；与其将他们白白浪费在城内的军营中，还不如让那些战车部队的将士们离开战车参与守城呢。
就算是那五千正规战车部队的将士们用于守城太过于浪费了，弓箭战车的弓箭手们绝对就是守城的利器了；要知道，埃及王国的弓箭战车部队可是真正的精锐之师，那些用于在战车上进行射击的弓箭手根本就不是普通的弓箭手，而都是精锐的法老天选弓箭手。
如此计算的话，守城军队可以用于防守的弓箭手部队就高达三万之众，再加上一万五千战斗力彪悍的法老禁卫军和两万战斗力强大的沙漠斧头兵；奥斯卡觉得要想攻下重兵把守的孟菲斯城，没有个一两个月的时间和最少五万以上将士的伤亡代价，根本就不可能！
更为重要的是，这还是孟菲斯城内的守军没有任何援军可以增援他们的前提下奥斯卡的最好估计；如果李立阿斯的军队无法阻挡奥克奇维安的增援大军的话，那么战斗的进行可能就会更为惨烈了，奥古斯都帝国也需要付出更为惨重的代价才可以帮助克利奥佩特拉攻陷孟菲斯城。
因为援军的抵达并不在于可以为孟菲斯城内的守军带来多么强大的军事援助，却可以给城内的守军们带来希望，这才是奥斯卡不愿意看到的局面；所以，在李立阿斯那边的结果没有出来之前，奥斯卡只是以优势兵力暂时包围了孟菲斯城而以，并没有立即对孟菲斯城发起进攻。
孟菲斯城是一个东临尼罗河建立的埃及王国新都，为了避免有敌人可以从尼罗河上偷袭进攻孟菲斯城，孟菲斯城还是东面的尼罗河还是整条尼罗河水流最为汹涌湍急的地方；这样一来，奥古斯都帝国的军队和克利奥佩特拉的军队也就无需在意孟菲斯城的东面了。
至于剩下的三面中，北面由克利奥佩特拉的七万五千大军和奥古斯都帝国的三万大军包围，西面由斯巴达克的四万大军包围；唯独南面，却是没有任何奥斯卡和克利奥佩特拉的军队包围。
以孟菲斯城内守军的力量，如果他们愿意弃守孟菲斯城与奥古斯都帝国和克利奥佩特拉的大军进行野战，这才是对己方最为有利的事情；无论是贪生怕死的托勒密十三世，还是精明强悍的波希纽斯都是不会做出这样愚蠢的选择的，南面城墙自然也就没有包围的必要了。
甚至就连斯巴达克包围的西面城墙，也是奥斯卡让斯巴达克分散守军兵力而存在的，并不是真正的会对孟菲斯城展开进攻的主力大军；毕竟孟菲斯城内可是有着规模庞大的弓箭手部队，奥斯卡可不愿意自己帝国的精锐之师就这么死在孟菲斯城下。
就在奥斯卡率军包围孟菲斯城的第三天，辛里达率领的两个军团将士就赶到了孟菲斯城外；奥斯卡得知了李立阿斯大获全胜的消息以后，就将辛里达带来的第十三军团和第十五军团交给了斯巴达克进行统一指挥，这样斯巴达克麾下的军队就由四万增加到了五万四千之众。
之后，奥斯卡就和克利奥佩特拉一起组织了一次对孟菲斯城的试探性进攻；进攻的部队由克利奥佩特拉麾下的三万五千步兵和奥斯卡麾下的一万步兵组成，斯巴达克的西面部队也将组织一支一万四千人规模的军队进行佯攻配合。
埃及王国的法老天选弓箭手本就是与克里特岛的克里特弓箭手和高卢蛮族的森林猎手齐名的存在，甚至有好事者将这三大弓箭手并列为世界上最强大的弓箭手；且不说法老天选弓箭手的攻击力如何，最起码他们的射程也是远达两百米，加上孟菲斯城墙的辅助绝对可以突破两百五十米！
当第一波的一万五千埃及步兵和五千奥古斯都帝国步兵扛着云梯推着攻城梯往孟菲斯城墙靠近的时候，进入两百五十米范围内以后就立即受到了城墙上防守的天选弓箭手的箭雨攻击；犀利而又密集的箭雨，给防具并不精良的克利奥佩特拉军队造成了惨重的伤亡。
及时反应过来的奥古斯都帝国重装步兵们将友军拉到了他们的盾墙下才降低了克利奥佩特拉军队的伤亡，即便是如此，进入到一百五十米范围内以后，城墙上的普通弓箭手也开始射击，更为密集的箭雨直接就将这第一波的进攻给打退了。
第一波的进攻被守军的弓箭手击退以后，奥斯卡当场又组织了由两万埃及步兵和七千奥古斯都帝国重装步兵组成的第二波进攻，并派遣了自己的亲卫充当埃及军队的督战队；刚才要不是这些埃及军队的全线崩溃，也不至于两万大军还摸不到城墙啊！
可惜的是，这次有督战队的进攻还是失败了；无论是乌压压的箭雨，还是城墙上战斗力彪悍的守军，都让进攻的埃及军队承受不了，就连奥古斯都帝国的重装步兵们都战斗的艰难不已，更何况那些武器装备和战斗意志都远不如重装步兵的埃及军队。
连续两次的惨败以后，克利奥佩特拉的军队付出了一万五千人的阵亡代价，奥斯卡的军队也是付出了五千人的伤亡代价；斯巴达克的佯攻并没有遇上大规模的弓箭手，他的部队甚至还一度攻上了城墙但最终还是付出四千人的伤亡代价失败了。