后周显德2年（955）五月初一，柴荣统一天下的战争正式打响！按《平边策》，第一个目标应是淮南，却是稍稍出了些偏差。柴荣任凤翔节度使王景为主将，向训为监军，第一把刀指向了后蜀的秦、凤、成、阶4州！这是当年契丹灭掉后晋，蹂躏中原之时，4州为自保，就近投靠了后蜀的孟昶，现在柴荣算是收复失地来了。可蜀地天险，岂是那么容易打的进来的？孟昶一点不急，派赵季礼前去巡视边防。赵季礼到了德阳，前方传来军报：周兵已入大散关，正进逼秦州，且连克黄牛堡等八寨。赵季礼顿时一哆嗦，5月20日单骑逃回成都。孟昶大吃一惊：难道4州已失？赵季礼吱唔道：那时还没有。但这时……可能，或许，已丢掉了吧？孟昶大怒：朕让你去拒敌，你半路就逃了！留你何用？下令砍了！
孟昶只好调动自己禁军了：李廷?，高彦俦，赵崇韬率大军前去救援！6月5日，周军与李廷?军在威武城东一战，周军小挫，胡立被擒。李廷?抖起来了，上报朝延请赏。11日孟昶去联络北汉与南唐，三方协力抵抗周兵，刘承钧和李?都同意了。又令兵士在衣服后面全绣斧头一把，李廷?部成了上山砍柴（荣）的斧头帮。后周大臣们颇有些墙头草，纷纷上言，快把王景调回来吧，别打了！柴荣不听。7月，命赵匡胤赴前线查看军情。太祖皇帝又一次展示了他无与伦比的战略眼光：陛下，我去看过了，我保证一定可以拿下4州。且依我之见，我们应主攻凤州，这是4州的咽喉。攻破凤州，秦州就会孤立。再攻破秦州，另2州就会自动归降……
果然8月，王景传来胜报：一场小胜，俘后蜀军校姜晖以下300余人。这一来一往，打个平手。接下来？李廷?先出招了。9月，遣先锋李进占据马岭寨。再分一支奇兵出斜谷，进屯白涧。再遣王峦出唐仓镇，抢占黄花谷。这是周军运粮必经之道。蜀国易守难攻，难就难在蜀道之险，运粮之难。当年天下奇才的诸葛孔明六出祁山一事无成，就是因始终不能解决军粮问题，木牛流马毕竟只是传说。王景自然知道对手在打自己粮道的主意。闰9月，王景急令部将张建雄率轻骑二千奔赴黄花谷口，务必要在王峦之前抢占有利地形。又领千余精兵绕道迂回至唐仓镇，前后夹攻蜀兵。
黄花谷一战，王峦大败，奔回唐仓镇又遭遇伏兵，王峦与三千多将士被俘。王景乘胜进军，蜀兵节节撤退。马岭寨、白涧的两路蜀兵逃了个干净。李廷?、高彦俦也只能退保青泥岭。斧头帮顿作鸟兽散。
大军一走，4州如何自保？雄武节度使、秦州留守韩继勋留下赵砒，自己逃回成都。韩前脚一走，赵后脚开城降周。成、阶2州也降。威武节度使、凤州守将王环尚有些骨气，还在顽抗。不过也撑不了多久了。闰9月17日，捷报传来，柴荣大喜，对宰相王溥说“4州归附，卿荐边帅之功”
此时无奈的孟昶只能送信于柴荣：咱们都是皇帝，有事好商量。汉中那块地本来是你的，现在还给你，我也不要了。我俩仍做好邻居，别打了。柴荣笑：天下安有两个皇帝的？孟昶为之气结：论资格，我做皇帝那年，你嘴上毛都没长齐呢！行！我不怕你！川中天险仍在！剑门、白帝，我等着你！看你打不打的进来？这倒正中柴荣下怀：我这会还真没想要你蜀地。你关上了门，我是进不去了，可你也出不来啊！我们就这样吧！11月14日，王景攻克了最后的凤州，柴荣便令王景镇守秦州，防备蜀国。好了，解决了北边的，西边的，是时候管管南边的事了。
追叙一下南唐的历史，开国主名叫李?c。平心而论，如此人不死，柴荣能不能或敢不敢向南发展都不好说。李?c本是一在战乱中失去双亲的不幸孤儿，勉强寄身一佛寺谋生。唐乾宁2年（895）李?c8岁时，淮南节度使杨行密攻下了濠州，得到了一个意外的战利品，就是这小名彭奴的小和尚。杨行密非常喜欢他，于是决定让他还俗做自己的养子。可杨行密的亲生儿子们似乎有某种预感，一看见彭奴就讨厌。逼得杨行密只能将这个小孩送给自己手下大将徐温做养子，于是这个孩子有了一个叫徐知诰的名字。之后，唐天复2年（902），杨行密进爵成了吴王。天?5年（908），徐知诰帮助养父徐温杀掉了杨行密长子、吴王杨渥和权臣张颢，拥立杨行密次子杨隆演，独掌吴*政大权。天?15年（918）6月，徐知诰在徐温长子徐知训被大将朱瑾所杀的情况下，以迅雷不及掩耳之势从润州过江平叛，从而得到了徐温的赞许，开始执掌吴国庶政。吴顺义7年（927）10月徐温死后，徐知诰以超人的政治手腕迅速平定了吴国内部，于11月扶杨行密第四子杨?称帝，并成功排挤掉徐温的另一亲生儿子徐知询，将自己迅速蹿升为吴国内说一不二的第一权臣。在北方的后唐政权灭亡不到一年，吴天祚3年（937）10月5日，接受杨?的禅位，成了又一个唐政权——南唐的开国皇帝。将自己说成是伟大的天可汗的第三子吴王李恪的四世孙（竟与唐代宗李豫一个辈份，不知怎么算出来的？那么多年只传了短短四五代），将自己改名换姓为李?c。这位南唐烈祖是位杰出政治家。在他推行的报境安民、与邻交好的政策下，短短5年多皇帝生涯，他竟然积下了超过一千万缗的铜钱。56岁的李?c给自己长子，唐元宗李?的最后遗言是“你要牢记：如你对周边小国用兵，中原王朝必会发兵南下，所以你要尽量与周边各国保持友好睦邻。而中原王朝则是我南唐的死敌。但北伐困难重重，一定要等到北方大乱的合适时机方能出兵北伐，周边小国必不敢轻举妄动。我已为你留下了巨大的军需储备。你现在要做的就是一守成之君，耐心等待北方的机会”可惜的是李?并没有遵守父亲的遗言，两度不合时宜的对左右用兵，终于耗尽了自己的国力……
南唐保大3年（945）8月，李?乘王氏兄弟分裂，大将连重遇兵变之机，发兵灭闽。福州守将李仁达先投降南唐，后将福州转投吴越。而建州的闽主王延政、泉州王继勋、漳州王继成、汀州许文?先后向南唐投降，李?又新设了一剑州。表面上，南唐多了5州之地，但2年之后，被他自己任命的清源军节度使留从效从漳、泉2州逐出。2年中，闽地兵事连结，李?最后只是名义上占有了闽。而此时正是北方乱到极致的一年（947），这一年，契丹灭了后晋，而刘知远像回家一般，从太原到了一次开封，就轻轻松松的成为后汉高祖。试想这时李?如没有闽地的麻烦而出兵北上，这天下牛耳又将由谁来执？
没能吸取教训的李?在保大9年（951）10月，乘马氏兄弟分裂，派大将边镐发兵灭楚。南唐疆域仿佛一下又多了10多个州，然而一年不到，被称为‘边佛子、边菩萨、边和尚’的边镐就将楚地搞得一团糟。马希范的旧将刘言将其赶出湖南。楚国的岭南之地为南汉所得，剩余各州纷纷归顺新的湖南之主刘言。而951年正是郭威改朝换代的这一年。如没有再次深陷西边的泥潭，这时的李?如和北汉的刘崇南北夹击，中原之鹿又将由谁来逐得？总观李?的这两场用兵，可说都是虚假的胜利，只得到了汀、建2州之地（漳、泉2州名义上也算南唐的。至于楚，则名义上也没捞到），却耗尽了自己父亲留下的丰厚遗产，错过了最佳的2次北伐机会。现在在柴荣的兵锋下，李?即将吞下不听父皇遗言的恶果……
现在南唐全境共有35个州，其中14个州在淮河与长江之间。这淮南14州正是柴荣念兹在兹的一片沃土。面积和石敬瑭割给契丹的16个州差不多，是自己刚收复的4个州的数倍。且出产丰富，经济发达。更重要的是纵观历史，除了南北朝的最后一朝南陈之外，没有哪个南北分裂的政权是真正以长江为界的，单守长江是绝对守不住的（东晋、南朝的齐、梁、南宋与北方政权都是以淮河为界，三国的吴魏分界在淮河长江之间，南朝的宋与北魏的分界则远远在淮河以北）。但柴荣估计不会想到，为了拿下这14个州，自己竟要花上2年多的时间并3次亲征，最后也只拿下了10州。剩余4州是李?割让给他的……
周显德2年（955）11月初一，柴荣以李谷为主将，王彦超为副将，率韩令坤等12将杀奔淮南而去，在淮河的正阳段架起了一座浮桥。12月，大军抵达寿州城下。南唐的寿州守将刘仁瞻是一个强人。无论面对什么样的敌人，哪怕是柴荣、赵匡胤这样最高级别的人物，他的寿州城承受了一年多的强攻，依旧岿然不动。直至他死，柴荣依旧对刘仁瞻和寿州城无计可施。欧阳修在《新五代史》中遍观五代十国所有臣子之后，仅仅给了后梁王彦章、后唐裴约、南唐刘仁瞻3人以最高荣誉，称他们为忠臣第一等——死节之士。
刘仁瞻据守寿州城，李?也马上做出了反应。刘彦贞率兵2万火速增援寿州。皇甫晖、姚凤率兵3万进屯定远。李谷久攻寿州不下，又遇南唐水陆援兵并发。刘彦贞的救兵赶到来远，没有去救援寿州城，而是顺流而下，要烧毁李谷建在正阳的浮桥。李谷只能一面退兵正阳，并且上书请求支援。
周显德3年（956）正月，柴荣正在忙另一件大事：扩建京城汴梁。正月4日，柴荣征发十万丁夫在汴梁城外又筑了一道外城墙。同时将城内建筑重新拆迁。事毕，汴梁城高池深，城内道宽路平。做完这一切的柴荣在正月6日下诏亲征淮南。留向训为留守，王朴为副留守，韩通维持京城治安。命李重进为先锋！并派使者告诉李谷：朕亲征来了！围城打援的事由朕来做。你继续给朕围住寿州城！然而李谷一书生，难免有些胆小怕事。还没等皇上的使者到，李谷已烧掉军粮，退保正阳了。不但如此，李谷还上书说此仗难打，恳请皇上退兵。待春去冬来，取之未晚。
正月8日，柴荣已出大梁城。18日来到永宁镇。你现在让皇上回去，就当出来下淮南旅游一次？柴荣会肯吗？20日，柴荣到了正阳，马上削去李谷的统兵之职，命李重进火速赶到正阳，接替李谷消灭南唐援军。刘彦贞此时已到了寿州城下，听说周朝大军焚粮而遁，不禁大骄，要去棒打落水狗。刘仁瞻劝道“现在敌军一听到将军的名号就自动遁走。将军已立大功。还是不要追了。万一中埋伏，会毁掉将军一世英名”刘彦贞不听，定要去追。刘仁瞻叹道“此去必败”刘彦贞赶到正阳，正遇见李重进。一场激战，唐兵死伤万余，刘彦贞被阵斩，还有降兵三千。李谷道“不如解送京师”李重进“好啊。不过你有军粮给军押送吗”李谷黯然“已烧干净了”李重进使个眼色，部将赵晁出去了。三千降兵行至浮桥，赵晁退，周兵出。三千兵死，血染淮河。南唐的另一路援军皇甫晖、姚凤退保滁州的清流关（滁州刺史王绍颜早已逃的不知去向）。