一年后，曹军再次杀奔徐州而来！
刘备战败，但曹操却因兖州内乱而再次退走！
同年冬，陶谦病死！
刘备在别驾糜竺与名士陈登等人的推举下接任了徐州牧之职！
这一年，刘备34岁！
刘备24岁时，在家乡涿郡起兵，从一介布衣，坐上列土封疆的诸侯之位，仅用了十年时间，速度不可谓不快！
刘备在领徐州牧之前，当时的豫州别驾陈群曾劝他不要接任徐州牧之职，徐州乃四战之地，西面有曹操虎视眈眈，南面又与强大的袁术相邻，现在入主徐州，一定会引发激战，如果吕布再乘机袭击后方，后果将不堪设想！
但徐州牧的职位对于多年颠沛流离寄人篱下的刘备来说，具有莫大的吸引力，刘备最终还是没有采纳陈群的建议，接受了陶谦留下的印绶！
当时徐州的情况非常复杂，徐州共下辖五个郡国，即下邳国，彭城国，琅琊国，东海国，以及广陵郡。
因为陶谦是扬州丹阳郡人，所以陶谦主政徐州期间，在军事上主要依赖丹阳兵！
丹阳兵在当时以极强的战斗力闻名天下，虽然打不过曹操，但镇压起义，稳定州郡，还是绰绰有余的！
陶谦手下的下邳国相笮融和掌握军权的统兵将领曹豹以及许丹等人，均是丹阳人！而泰山豪杰臧霸等人，则拥兵屯驻在琅琊，虽名义上从属陶谦，实则自成一方霸主！
除此之外，广陵太守赵昱是琅琊名士，而陈登则是本地的世家大族出身，陈登的曾祖陈亹（wei三声），官至广汉太守，祖父陈球更是官拜太尉，位列三公。
闻名天下的名士华歆，管宁，汉末的经学宗师郑玄及刘备的老师卢植等人尽皆出自陈球门下！
陈登的伯父是吴郡太守陈瑀，叔叔是汝阴太守陈琮，而父亲陈珪则官至沛国相！
徐州陈氏，即使放眼天下，也属于一线世族名门！
对于三十出头的刘备来说，掌握情况如此复杂的徐州，是远远超出自己的能力水平的，他既无法从军事上掌控凶悍的丹阳武将集团和泰山豪杰们，也无法从身份上压制徐州的本土士族！
陈群见刘备目光短浅，且不听劝谏，因而对其非常失望！
公元196年！
袁术果然如陈群所料的那样，挥师大举进攻徐州！
刘备率军迎战。
曹豹等丹阳籍将领则趁机引吕布进入下邳，并俘虏了刘备的家眷！
福无双至，祸不单行！
正面战场上，刘备亦非袁术之敌，败得一塌糊涂！
刘备无奈，只得收拢残军东进，却在广陵再度败于袁术之手，关张拼死护刘备突出重围，刘备率领残兵败将，仓皇逃亡海西！
此时的刘备已是前进无路，后退无门，众叛亲离，举目无援，困顿至极，军中也断了粮，竟然发生了人吃人的人间惨剧。
幸得糜竺散尽家财予以资助，才使刘备没有被活活饿死！
万般无奈之下，刘备只得向吕布求和，再次回到小沛！
此时的刘备出身卑微，政治眼光不足，格局也不高，对士族人才没有丝毫的吸引力！
豫州的陈群，徐州的陈登，以及刘备早期的好友田豫，牵招等人，最后都选择了另投明主，而远离了自己！
好在刘备待人真诚，有仁义之风，让庶族出身的简雍，孙乾，糜竺以及关羽，张飞等人，始终愿意追随左右，成为他日后得以再次与命运抗争的资本。
徐州的经历让刘备看透了人心，学会了忍耐，他相信一颗足够坚强的灵魂，终究可以独霸一方！甚至承受皇冠之重！
此番战败之后，刘备率领残兵败将一路向西，向曹操投奔而去！
曹操十分热情的接待了刘备，并向天子请奏，表刘备为左将军！
刘备随曹操前往许都，开始了他继公孙瓒与陶谦之后，第三次寄人篱下的生活！
自打投奔曹操以来，刘备学会了韬光养晦，整天在院子里种菜。
表面上装作对时政漠不关心，实际上则盘算着另图大业！
当时车骑将军董承等人受天子衣带血诏，正谋划着暗算曹操。
刘备起初不敢参与，直到有天，曹操邀刘备入府煮酒赏梅，并在席间发出了一句感慨，彻底改变了刘备的想法！
曹操与刘备相对而坐，举盏畅饮！乐书吧
为二人煮酒的下人忽然手指天空，对曹操说道：“主公且看，天边有一龙挂！”
曹操顺着下人手指的方向望去，道：“天边龙挂，真似蛟龙翻滚浮腾，倒海翻江一般！”
刘备出言附和道：“确是奇妙景致啊！”
“使君可知龙之变化？”曹操问道！
“未知其详，请赐教！”刘备说道！
“龙，能大能小，能升能隐，大则兴云吐雾，小则隐介藏形，升则飞腾于宇宙之间，隐则潜伏于波涛之内，方今春深，龙乘时变化，犹如人得志而纵横四海！”曹操望向刘备，道：“龙之为物，可比世之英雄，玄德久历四方，必知当世英雄，请试为操言之！”
说话间，天空忽然变得阴云密布，似有暴雨欲来！
刘备微微一笑，谦虚道：“备肉眼安识英雄！”
“玄德过谦了！”曹操笑道！
“备蒙恩庇，得仕于朝，天下英雄，实有未知啊！”
曹操微微一笑，道：“既未识其面，亦会闻其名！”
刘备小酌一口盏中美酒，道：“淮南袁术，兵粮足备，可为英雄！”
曹操一脸不屑的摇摇头，道：“冢中枯骨尔，我早晚必擒之！”
“河北袁绍四世三公，今虎踞三州之地，部下能事者极多，可为英雄！”
曹操一脸不以为意的道：“袁绍色厉胆薄，好谋无断，干大事而惜身，见小利而忘命，非英雄也！”
刘备沉思片刻之后，道：“有一人名称八俊，威震九州，刘景升可为英雄！”
“刘表虚名无实，非英雄也！”
刘备微微皱眉，思索片刻之后，道：“有一人血气方刚，领袖江东，孙伯符真乃英雄也！”
“孙策借父之名，非英雄也！”
“益州刘季玉可为英雄也！”刘备说道！
“刘璋虽为宗室，不过守门之犬，何足英雄也！”
刘备略微有些迟疑的说道：“那马腾，张鲁，韩遂等辈如何？”
“此等碌碌小人，何足挂齿？”
见曹操一副视天下英雄如草芥的模样，刘备决定放出一个大招，道：“辽东李杨，人品贵重，文武双全，可为英雄乎？”
曹操微微一怔，沉思良久之后，淡淡说道：“此子心机深沉，令人难以捉摸，看不透啊！”
“舍此之外，备实不知啊！”
此时天空响起了阵阵闷雷！
曹操酝酿良久之后，开口说道：“夫英雄者，胸怀大志，腹有良策，有包藏宇宙之机，吞吐天地之志也！”
“谁能当之？”刘备问道！
“今天下英雄，唯使君与操耳！”
刘备正欲夹菜，压一压腹中的酒气，忽听此言，心头一惊，筷子都被吓到了地上。
青梅煮酒论英雄，看似精彩非常，实则却是一场美丽的误会！
从曹操后来还放心的派刘备带兵出征来看，曹操说出最后那句话的时候，心中属实没什么恶意，很可能就是看刘备种菜种的有点颓废，想勉励他一番，顺带自我打气，并贬低一下袁绍。
但说者无意，听者有心，刘备的心情迅速由震惊变为恐慌，既然演不下去了，便索性横下一条心，参与了董承等人的密谋！
刘备素有大志，不可能甘心久居人下，但曹操的话也的确起到了催化剂的作用，让刘备开始急于寻找离开的时机！
很快曹操便听到了袁术欲北上投靠袁绍的消息，于是想要派兵阻截！
刘备趁机主动请缨！
曹操十分痛快的答应了刘备的请求，并派朱灵与路招随刘备一同出征。
袁术听说曹军已在半路拦截，只好放弃了北上的念头！