周行逢也知道自己杀人过多，怕遭报应，却不肯悔改，只是一味地做佛事，见庙即拜，甚至给僧人打洗脸水，手下人都不理解，对他说道：“大帅，你好歹也是一地之主，何必要对这些和尚低三下四？”
周行逢便对他们说道：“你们这些人，简直就是鼠目寸光，我杀了这么多人，要是没有佛祖的保佑，怎么能够解脱得了呢？”周行逢的结发妻子邓氏相貌丑陋，但很有见识，经常对他进行规劝，但周行逢却不肯听，反骂邓氏头发长、见识短。
邓氏一怒之下离家出走，躲到乡下种田去了，周行逢亲自去接，但邓氏不肯回去，反对他说道：“你杀人太多，早晚要激起事变，我躲到乡下，到时或许能逃过一命。”周行逢听完之后才稍有收敛，但变化也不是很大。
周行逢临死前，向身边众将交待后事，对他们说道：“我从军以来，曾与九人结为异姓兄弟，到现在基本上被我杀光了，仅有衡州刺史张文表还活者。我死之后，张文表必反，当以杨师璠率兵击之，如不能胜，则弃城勿战，自归朝廷可也！”
周行逢死前的这个判断，应该说还是相当准确。他死之后，诸将共保他年仅十一岁的儿子周保权继位，张文表一听就火冒三丈，大怒道：“我与周行逢起于微末之间，出生入死，始有今日，安能北面臣事小儿乎！”
说罢立刻准备举兵造反。正巧这时周保权遣兵更戍永州，路经衡阳，张文表就趁机将这支军队挟持，并全军缟素，伪称去武陵为周行逢奔丧。途经潭州时，行军司马廖简正在这里任留后。此人一向轻视张文表，丝毫不做防备。一日正在府中宴饮，外面有人报知张文表率兵到了。
廖简毫不在意。反对在座宾客们说道：“张文表算什么东西，他来了把他擒住就是。不必多虑。”
结果没过多久，张文表就率兵赶到，这时廖简已经醉得一踏糊涂，连拿兵器的力气都没有了，索性坐在原地对着张文表破口大骂。张文表也不客气，上去一刀就将廖简杀死，随后取其印绶，自称潭州留后。具表以闻。
张文表反叛的消息传到常德后，周保权立即受命杨师璠率兵讨伐，同时遣使向临近的荆南政权和宗主国北宋分别求援。周保权的这一决定，也就直接导致了湖南、荆南两个政权的灭亡。
此时，距赵匡胤“雪夜定策”和“杯酒释兵权”已有一年多的时间，北宋国内矛盾已经得到妥善的解决，总体战略思路也已确立，进行统一战争的各方面条件都已成熟了，所以赵匡胤见到湖南使者后大喜过望，立即召集群臣商议对策。并最终与群臣达成了共识，认为这次必须出兵，湖南也必须灭亡。同时为了优化组合，达到最理想的出兵效果，应该连带着把隔在湖南与北宋之间的荆南也消灭掉。
荆南又称南平，由武兴王高季兴所建，仅辖有荆、归、峡三州之地，是五代中领土面积最小的一个割据政权。高季兴本是汴州富户李让的家僮，唐末时随主投靠了汴帅朱温，积功而成部将。朱温称帝后，将高季兴委任为荆南节度使。出镇荆州。
但那个时候，高季兴的身份只是后梁的地方长官。还谈不上是割据政权，直到朱温死后。高季兴见后梁衰弱，才逐步从梁国中分裂出来。
荆南的地理位置非常特殊，北有中原，西有蜀、东有吴、南有楚，都是强国，这就极大地限制了荆南的发展空间，高季兴割据之初，也曾野心勃勃，几次试着对外扩张，但始终没能从四方强国手中夺得一寸土地，最后也只好放弃了这些无谓的尝试，转而委屈求全，以依附周边大国作为求生存的手段。
不过荆南虽说是在夹缝中求生存，但夹缝也有夹缝的好处。在五代的绝大部分时间里，由于作为南方第一强国的南唐一直与中原保持着一种对立的关系，封锁了南北通道，这就使身处诸国中心位置的荆南成为了连接南北双方的唯一陆上通道。
高季兴就利用这一有利条件，开始在荆南当起了车匪路霸，不仅对来往客商收取高额的过路费，有时竟然连邻国的战略物资都不肯放过。
天成元年（926年），后唐国内大乱，庄宗李存勖死于乱军之中，明宗李嗣源即位称帝。
在这之前，李存勖的长子李继岌命亲将韩珙从西川解回金帛四十万缗，因战乱而滞留途中，直到天成二年的二月才运经荆南。高季兴见有这么大一笔横财从眼前路过，立即丧失了理智，竟然把韩珙杀了，将这批财宝一口吞没。
李嗣源遣使诘问，高季兴瞪着眼睛大说瞎话，谎称是韩珙路上翻了船，这批财宝都已沉到江里看不见了。
这一下，把李嗣源气得火冒三丈，立即派兵讨伐。正巧前不久楚王马殷遣使赴后唐朝贡，李嗣源回赠了给他美女两名，骏马十匹也经过荆南，高季兴一不做、二不休，竟然把这批赠物也截了下来，这下又把马殷得罪透了，楚国便与后唐两下发兵一起攻打荆南。高季兴无奈，只好向临近的吴国求援。
当时吴国是徐温当政，很不愿招惹这样的是非，不肯发兵救援。按理说以荆南弹丸小地，是无论如何也不能对抗唐、楚两大强国的进攻，可也是高季兴命不该绝。
后唐一发兵，就赶上阴雨连绵，粮草不济，只得退兵。而楚国虽然军事进展顺利，将荆南兵打得大败，但楚国大将王环却对马殷劝道：“荆南地处中原、吴、蜀之间，乃四战之地，宜存之为屏障。”
王环这一句话，道出了荆南能长期存在的秘密。荆南国家虽小，但却是周围几大强国的缓冲地，谁也不愿去掉这个屏障。马殷听完觉得非常有道理。随即便传令撤军。
高季兴逃过此劫之后，也没有收敛，继续大发车匪路霸的不义之财。经常掠夺别国货物，不过手段开始灵活起来。一般只对商旅下手，不再对各国间往来贡物开刀。如果案情重大，惹来临近强国的责问，高季兴还往往将货物全数发还。
高季兴这种做法虽然讨厌，但因为自从惹来两大强国联兵讨伐之后，高季兴每次作案的金额就有所下降，别国如果兴兵讨伐就显得不太值当。可是他又屡屡作案，毫无悔改之意。搞得四方临国都对他十分厌烦。
高季兴的这种作风一直保持到死也没有改变，等到他的儿子高从诲继位之后就更加的变本加厉，不但其抢劫行为不让乃父，而无赖行为更是较高季兴有过之而无不及。
高季兴于后唐天成三年去世，之后唐、晋、契丹、汉如走马灯般地占据中原，而南方南汉、闽、吴、蜀等也相继称帝。
高从诲为捞册封的实惠，竟然到处称臣，搞得诸国国君都对他十分鄙夷，将他称为“高无赖”。
不过这个“高无赖”，倒可算作是五代当中一个非常难得的第二代领导人。有一次。他跟人谈到楚王马希范奢侈淫逸之事，不免流露出羡慕之意，说道：“如马王可谓大丈夫矣！”
词人孙光宪却反驳道：“天子诸侯。礼有等差。彼乳臭未干之子，骄淫奢侈，取快一时，败亡就在眼前，何为之羡也！”
高从诲听罢思考良久，说道：“公言是也！”于是从此之后不再以珍玩为喜好，转以读书自娱，对内轻徭薄赋，对外四面讨好。这样百姓都能安居乐业，生活也很富足。所以这个高无赖，其实也是个有道的明君。
高从诲死于后汉年间。其后他的儿子高保融袭任南平王。北宋立国的同年，高保融也因病去世，并在死前传位于弟弟行军司马高保勖。
高保勖为人原本十分干练，但没想到继位之后却立即变质，经常在大白天里命人上街招来**，然后在军中选出健壮之士与其交合，他则与自己的妻妾躲在帘后偷窥，趣味十分低级。
除此之外，生活也日渐奢靡，不顾民间疾苦，开始大兴土木，广造宫殿楼阁。荆南本是小国，财力十分有限，没两年的工夫，几代人传下来的家底就被他败了个一干二净。好在高保勖仅活了两年就因病而死，并在死前又将王位传给了高保融的儿子高继冲。
这个时候，赵匡胤已是有意要发动统一战争了，很想先把这个弱小邻国灭掉，便趁机派酒坊副使卢怀忠以吊唁为名出使荆南，实际上是派他去探察敌情，并在卢怀忠成行前明确指示他：“江陵人情去就，山川向背，吾尽欲知也！”
卢怀忠去江陵转了一圈回来报告说：“高继冲军势虽整，控弦不过三万；年谷虽登，民困于暴敛，取之易耳！”
赵匡胤听完大喜过望，正巧没过多久，湖南请求出兵平定张文表叛乱的文书也到了，赵匡胤便召集群臣商量对策，经过一番精密分析，共同拟定出一条“假道灭虞”的计策。
“假道灭虞”说的是春秋时，晋国想将临近的虞、虢两国征服，就在事先采取分化战术，一面做出姿态要用武力征服虢国，同时又向虞国示好，用宝马买通了虞公，请他能同意晋国借道虞国来打击虢国。
虞公对此信以为真，又害怕得罪强大的晋国，便放晋军入境。但等晋军灭掉虢国回师之后，却突然发兵将虞国灭掉。
此时宋国所面临的外部环境几乎跟当年晋国一模一样，既然有这么成功的案例摆在前面，北宋君臣也就犯不着再浪费脑细胞，直接把它“拿来主义”就可以了。
北宋乾德元年（963年）正月，赵匡胤在大梁正式传出旨意，任命山南东道节度使兼侍中慕容彦钊为湖南道行营都部署，以枢密副使李处耘为都监，调集各路大军会师于襄阳，准备南下征讨张文表。
临行前，赵匡胤将慕容彦钊、李处耘叫到身边，又把叫他们顺路灭掉荆南的指示交待了一遍。二将对这件事早已一清二楚，领命之后，就率军出征。
当年二月，宋军开进了荆南境内，李处耘便派阁门使丁德裕先赴江陵，把宋军想取道江陵征讨湖南的意向对高继冲说了一遍。
当时高继冲已经点齐了三千水军，命亲将李景德率领，准备和宋军一道南征。此时听说宋军有意要穿城而过，顿时感到有可能大事不妙，急忙召集群臣商量了一下，也都说万万不能放宋军入城。
高继冲愈感势态严重，只好对丁德裕敷衍道：“王师前来，臣等非常高兴，理应开城相迎。
可是城内百姓害怕兵甲，一旦王师入城，难免要引起恐慌，不便之处，还请多多体谅了。”说完又是好一番许愿，称荆南将拿出若干钱谷奉军，就这样先将丁德裕打发回去了。
李处耘早知是这个结果，不过却不肯罢休，又把丁德裕派了过去。这次丁德裕的态度非常强硬，称王师借道江陵是为了平息湖南叛乱，军令大如山，军情急如火，万一耽误下来，惹怒了皇帝，那后果将是非常严重。高继冲听完吓得是心惊肉跳，不敢再做拒绝，只得将此事答应下来。
然而等丁德裕前脚刚走，荆南兵马副使李景威便说道：“大王，宋军名义上虽是要讨伐湖南，但臣观其志，必有吞并荆南之意。臣愿率三千兵马，在荆门中道险要处设伏，待宋兵至，发兵攻其上将，必能一战退敌。”
李景威话刚出口，节度判官孙光宪就反驳道：“公此言差矣！宋国之强，远非荆南可比，就算能一时退敌，又岂是长久之计？”
李景威争辨道：“待宋军一退，我军立刻南下征讨张文表，等事成之后再向朝廷请罪，也算是将功补过了。”
孙光宪听罢冷笑道：“只怕不等张文表灭，宋军便已杀了回来，届时公将如何抵挡？”
李景威还要争论，高继冲却摆手将他止住。高继冲心里很明白，李景威的判断十有*是对的，可又有什么用呢？以宋国之强，如果有意吞并荆南，荆南是无论如何也不可能存在下去的，所以事到如今，也只能把最后的一线希望寄托在这次宋军借道只是为去征讨张文表了。高继冲沉思良久，才缓缓说道：“吾家世奉朝廷，绝无此事！”
李景威一听高继冲竟然是这种态度，心下更急，急忙大声争辩道：“大王万万不可如此！故老相传，江陵诸处有九十九州，州满一百则有王者兴。武兴王之初，江心忽然生出一州，遂满百数，荆南也得以立国。然而昨日这一州突然隐去不见，恐于我国不利啊！”(未完待续。)