梁王自恃云南与四川边界地势险要，为祸蜀中的红巾军不敢南征，手下诸将也与他一般心思，压根没有想到明玉珍会率领红巾军大举南征。是以明玉珍的兵马穿越群山之后，突然出现在中庆路，镇守中庆路各府县的鞑子官兵毫无防备，被红巾军打得大败，侥幸未死的鞑子官兵吓破了胆，哪里还敢抵抗，纷纷抱头鼠窜。红巾军接连攻下五六座城池，兵锋直指昆明府。梁王原本以为云南路途遥远，地势险要，红巾军不会南攻。即便红巾军不顾死活攻打云南，自己手下的官兵占据地势之利，足以抵挡敌军，是以没有丝毫防备，没想到红巾军大举南下，连克数座城池，一直打到了昆明府附近。梁王接到军报之后，惊得目瞪口呆，想要召集兵马死守昆明府，等待其他府县的兵马前来救援，可是手下的官吏向他禀报，称昆明城中只剩下几千老弱残兵，别说与红巾军对抗，就连肃清昆明城内趁乱放火抢劫的地痞无赖也是力有不及。梁王没有法子，只得在亲兵的护卫之下，带着妻子儿女仓皇逃出昆明府，前往楚雄避祸。
攻打云南的红巾军先锋明二率领五千精兵连克数城，兵锋甚劲。探子打探到梁王弃了昆明城逃走的消息之后，立即将此事禀报给明二知道。明二接到军报之后欣喜若狂，带领三千精兵星夜赶路，想要尽早占据昆明城，一战定云南。没料到离着昆明城只有二十余里之时，遭遇了鞑子兵的伏击。其时红巾军一路狂奔，已是疲惫不堪，猝然遭遇伏兵，登时全军大乱，三千精兵几乎被杀得干干净净，主将明二拼命逃走，只带了百余残兵败将侥幸逃脱。
明二逃回红巾军大营，将途中遭遇埋伏之事告诉了红巾军主帅明玉珍。自从红巾军攻入云南之后，可以说是连战边捷，攻克了数座城池，抢夺了无数粮草军械和金银珠宝。明玉珍没有想到此次南征竟然如此顺利，心中十分高兴，以为云南全境唾手可得，除了可以抢到足够的军粮之外，还可以征集数万精兵。待到兵精粮足之时，可以派一员大将统兵北上，夺取蜀中。到了那时，自己手握云川两省，进可夺取中原，退可固守西南，已经立于不败之地。念及此处，明玉珍大为高兴，正要派出使者携带金银布帛前往明二军中犒劳有功将士，没想到使者尚未出发，明二竟然狼狈逃回，惊得明玉珍目瞪口呆，手足无措。
明二将途中遇伏、全军溃败的经过详细说了一遍。明玉珍听了之后勃然大怒，喝令刀斧手将明二推出去砍了。明二吓得魂飞魄散，跪在地上拼命磕头求饶。众将知道明二是明玉珍的弟弟，明玉珍绝对不会砍了自己弟弟的脑袋，之所以大发雷霆，无非是在众将面将做个样子罢了。是以众将纷纷跪在明玉珍面前为明二求情，请求明玉珍饶明二一命，准许他戴罪立功。若是明二再打败仗，到时将他斩首不迟。明玉珍原本也没有斩杀明二之意，只是明二是自己的弟弟，带领五千精兵攻向昆明城，结果被敌军打得全军覆没，仅以身免，若是不加惩处，只怕将士背后说他护短，难免军心离散。此时看到众将为明二求情，明玉珍故意装出一副大义灭亲的模样，扬言若是饶了明二，军中将士必定会说他护着自己的兄弟，于大事不利，非要将明二处死不可。众将再三苦苦哀求，明玉珍这才勉强答应不杀明二，准许他戴罪立功。明二急忙向明玉珍磕头谢恩，又向众将道谢。众将知道明家兄弟故意做作，在众将面前演戏，用来收买人心，只是人人心里明白，明面上无人敢说破此事，纷纷拱手还礼，着实安抚了明二几句。
明玉珍安抚军心之后，立时派人前去打探消息，想要知道梁王派出哪员大将伏击明二。探子打探清楚之后，急忙赶回来向明玉珍禀报。原来在途中伏击明二的并非是梁王手下的将士，而是大理总管段功统率的一支兵马。段功的先祖是大理段氏皇族，云南原本就是段家的天下。后来蒙元南征，逼迫段氏投降，大理国就此灭亡，段氏皇族子孙大半湮没于民间。不过也有许多段氏子孙不甘心只做一个平民百姓，有的投入鞑子军中斩将立功，做了鞑子兵的将领，有的归顺蒙元之后做了官府的官吏。段功投入鞑子军中效力，每战争先，积功升至大理总管，仕途甚是顺利。听说红巾军攻入云南，兵锋直指昆明城，段功以为立功的机会到了，立时带领一支兵马星夜兼程，赶往昆明城为梁王效力。没想到途中接到军报，说是红巾军连克数城，兵锋直指昆明城，驻守昆明城的梁王无力抵挡红巾军，正要退往楚雄避祸。段功闻言大急，知道昆明城是云南首府，一旦有失，各处府县只道梁王已经没于乱军之中，非得纷纷投降红巾军不可。如此一来，云南全境势必落入红巾军之手，再想光复势比登天还难。念及此处，段功率领兵马星夜兼程，抢在红巾军之前到了昆明城。段功入城之后，一面派人去向逃往楚雄的梁王禀报消息，请他回到昆明城主持大计，一面派出探子前去打探消息，想要知道红巾军距离昆明府还有多远。
探子出城打探消息，不久便回到昆明城，将打探到的消息禀报给了段功。段功听说明二率领三千兵马脱离了红巾军本部大军，星夜兼程直扑昆明城，离着昆明城已经不远，断定明二的兵马虽然骁勇善战，但是明二太过贪功，不许手下将士歇息，拼命催促他们赶路，如此一来，明二的兵马赶到昆明城外之时，必定变得疲惫不堪，正所谓强弩之末，势不能穿鲁缟，只要自己率领兵马在昆明城外的险要之处埋伏，必定能将明二率领的这支兵马一鼓俱歼。段功打定了主意，亲自率领一支兵马偷偷出城，在城外二十余里的一处险要之地埋伏，打算伏击明二的兵马，挫败红巾军攻占昆明府的图谋。