马腾其实是关中人，他家在扶风茂陵。后来在凉州做官，为凉州从事，只是后来倒霉蛋刺史耿鄙被麾下杀死，马腾被胁迫一起造了反。从此便走上了割据的不归路。
《典略》形容马腾说他性贤厚，人多敬之；而后来占据关中之时北备胡寇，东备白骑，待士进贤，矜救民命，三辅甚安爱之。前面那句看看就好，什么性贤厚估计是瞎说。后面的那句估计是真的。好歹马腾自己就是关中人，自然要对乡党好一点，不然老乡们不戳他的脊梁骨啊。不像李傕、郭汜等人，都是凉州人，老家不在这，肆意胡来也不怕人骂。
马腾把袁尚迎进府中，便问袁尚来意。袁尚便开门见山：“马将军，刘备已兵至华阴矣。今李君侯已与关中诸将合，欲共抗刘备。遂使我来见将军，欲与将军共济大事，不知将军意下如何？”
马腾见袁尚把话说得如此直白，心中一愣，便道：“此等大事，吾一人难决，当与文约共商之。”
袁尚便不再多言，只是席间宴饮之际，把刘备那边的情况添油加醋般的一通好说。什么刘备法令严苛啦，什么刘备执意收编关、凉兵马，然后征调诸将入朝啦，什么刘备此次前来其实是外强中干，实际战斗力并不强啦，反正是真真假假，假假真真。
马腾也只是听一听，并不多言。只是频频劝酒。宴罢，安排袁尚入住客舍之后，马腾便把几个儿子给喊了来。把这事给他们一说，打算父子几个一道分析分析。同来的还有从子马岱，大将庞德。
马腾身高八尺有余，其几个儿子，也一个个小老虎似的。尤其是长子马超马孟起。马超今年二十六岁，身材高壮，猿臂蜂腰，相貌堂堂，神采飞扬，意气风发。正是锋芒正盛的大好年纪。
这几人到来之后，便各寻位置坐下。马腾便道：“今刘玄德兵进华阴，欲收关中之兵。李稚然前番遣使，今又使袁显甫来说吾。欲联吾与韩文约一道出兵，共抗刘玄德。尔等以为，此举可行否？”
历史上钟繇曾想讨平关中诸将，曹操向卫觊问计，卫觊说西方诸将，皆竖夫屈起，无雄天下意，苟安乐目前而已。今国家厚加爵号，得其所志，非有大故，不忧为变也。劝曹操暂时先别动，结果曹操未听，随后关中反叛，曹操亲征，差点丢命。这事现在这里肯定发生不了。但是卫觊说的话，还是非常对的，就是西方诸将除了一个董卓之外，其余的根本就没有争霸之意。只想着自己一时快活安乐。
所以马腾此时虽然隐约猜测，只怕刘备扫平了关中未必会肯放过凉州。但要他下定决心去与刘备抗争，却又犹豫不决。
毕竟刘备代表着朝廷，有大义名分不说，还势力超强，连霸占冀、并两州的袁绍都给他灭了。何况穷苦如凉州乎？
最先发言的便是马超。马超听了后，第一个赞同联合李傕。他的理由很直接：“父亲，吾等除了带兵打仗，还有甚本事？若朝廷尽夺吾等兵权，性命皆在他人掌握也。”
马腾瞪了一眼马超，心道你当然只会打打杀杀，老子可是当年的凉州从事，军政文武皆能好不好？想了想，便道：“吾等皆为汉臣，不奉朝廷之命岂不是形同造反？”
马超道：“父亲，凉州羌乱之时，朝廷可曾派过一兵一卒来过？可曾调拨过钱财粮秣来过？若不是吾等镇守于此，这凉州早不复为汉家之土也。如今便要狡兔死，走狗烹乎？吾等不造反，只欲世镇凉州，这也不行？”
这话倒是说到马腾心里去了。马腾虽然娶的是羌女，但他骨子里却从未把羌人当回事。这几年，朝廷无力平羌乱，关东诸侯又不管。他与韩遂费了好大的力气，这才驱逐羌人。平定郡县。这些功劳苦劳朝廷视而不见也还罢了，如今竟然派了大军过来，要尽夺他们的兵权。马腾当年为凉州从事时，便开始带兵，以后若是没了兵权，他不禁也有些惶恐不安。天下大乱，这凉州更是乱中之乱。这些年来你杀我，我杀你。直杀得这里人头滚滚，关中百姓纷纷外逃。若没了兵马在手里，马腾便没了安全感。自觉人身安全会得不到保障。
刘备可能也没有考虑到这一点。其实从这方面来讲，关凉诸将的心理是非常脆弱的。他们不肯解除兵权放弃军队的一部分原因，真的是害怕将来生命安全得不到保障。在厮杀中成长起来的军阀们，谁也不敢相信，只相信自己手中的刀剑。
看看历史。马腾、马超被曹操屡次征召却不敢去朝廷。马腾好不容易去了，却仍留下马超执掌部队。而钟繇打着旗号说要经过关中进讨张鲁，结果就把如惊弓之鸟般的关中诸将直接给吓反了。
不过刘备也不会去想那么多了。征战多年，他终于可以在关中地面上大声说顺我者昌、逆我者亡了。像李傕、高干、袁尚这样的，刘备已经不把他们看在眼里了。唯一需要顾虑的，就是马腾与韩遂联手。不是怕打不过，马超再神勇，军阵也可以直接困死他。而是怕把关中给打成烂摊子，怕战事拖得太久，让曹操与孙坚捡了便宜。
马腾听了长子马超的话，沉吟了许多，又问其他人。其他几个自然是听马超这个兄长的。只有马岱说了一句，要不先打打看，打不过再说？
而庞德却劝马腾慎重：“吾闻大将军明德播于天下，观其行止，又岂是那好杀之人？将军若率众相投，必得重用也。如吕奉先、段忠明、张文锦，今在其麾下，已各领一军矣。”
马腾听了，心中也是一动。对啊，刘玄德能容得下吕布、段煨和张绣，又岂能容不下我？人家部队虽然被收编了，刘玄德不还是让他们领兵了。吕布现在坐镇并州，为一州刺史，好不威风。若自己主动相投，刘玄德只怕也不会亏待了自己吧？
马腾思绪纷飞中，只见马超站起身来，声如洪钟：“吾自从军以来，大小数十战未尝一败。未战先降，吾耻之，誓不为也！汝等欲降，可自去。吾自引兵战之，且看刘玄德麾下，又有何许人物！”说完，便气冲冲的跑了出去。
马腾见了气极，却又知道自家儿子自负其勇，傲气过人。只怕劝是劝不回来了。