秦武王三年（公元前308年）秋，甘茂出使魏国，以“共享伐韩之利”为诱饵，争取魏王，并施以政治军事压力，与其建立了秦魏联盟，魏国答应出兵助秦，共伐韩国。甘茂返回秦国后，与秦武王订立息壤之盟，秦武王表示将全力支持甘茂，派其与庶长封率军攻打宜阳。
左丞相领上将军甘茂精神大振，决意以赫赫武功在秦国站稳脚跟。他本是楚国下蔡的一个布衣之士，当年被频繁出入楚国的张仪说动入秦，又经樗里疾直接引荐给秦惠王，做了执掌机密的王室长史。这长史虽然兼领宫廷禁军，毕竟是文职大臣，在战国刀兵之世尚不是一等一的重臣，也不是名士谋求的功业目标，甘茂自然不甘久居在如此职位上。
也是机遇际会，秦惠王恰恰在晚年得了怪诞的疯癔症，太子嬴荡又恰恰需要一个老师，张仪、樗里疾与司马错三位大才权臣，恰恰又忙得无法承担这个需要时间的职责。于是，秦惠王临机决断，教甘茂给太子做了没有太子傅爵位的临时老师。恰恰这个太子嗜兵好武，与精通杂学、好谈兵事机敏快捷的甘茂竟分外投机。
此时又恰逢秦惠王疯癔症经常发作，甘茂自然成了太子斡旋朝局的柱石人物。至秦惠王骤然崩去，张仪司马错先后去职离朝，甘茂在三个月内连升了六级爵位，做了丞相兼领上将军，成了炙手可热的人物，在秦国历史上独一无二。
然而，甘茂很清楚，在极为看重军功的秦国，不管你是何等高爵重臣，没有赫赫战功，便不能在秦国站稳脚跟。赫赫大功如商鞅者，若没有一战收复千里河西的大手笔，在秦国也不会形成举国世族连同秦惠王一起也无法撼动的根基，生前如圣，死后如神，使秦国朝野永远在商鞅的轨迹上行进。
在权力上，甘茂虽然无限接近商君，但在影响力上根本就是云泥之别。且不说秦国民众大多不知甘茂为何许人也，便是在朝堂上，他这个丞相兼上将军也远不能如张仪那般轻易决定国家的走向，特别是外交方面。军事上，他更是远不能如老将司马错那般牢牢掌控着军心。
甚至还有一个老好人一样的右丞相樗里疾杵在那里，作为秦王的叔公，备受重视，相比而言，甘茂的丞相之位就像个花架子。而作为一个醉心兵事的新秦王，这无形之中也使得甘茂的上将军权力大打折扣，充其量也就是个管理军务和后勤粮草辎重的国尉而已。
但哪怕是国尉，他也不能真正地行使国尉的权力。国尉府的那些大小司马及各级将领，每一个个都是浴血杀出来的悍将，都有着军功爵位，都能历数秦国名将的用兵战例，没有公认的大才或军功，根本无法如臂使指地指挥他们，会遇到无数磕绊。这一切，甘茂都看很清楚，他没有张仪那样纵横捭阖的口才和无耻，注定走不了他那条路，不打几场大胜仗，他在秦国的地位将一直尴尬下去，他的职位最终大概率会被别人所替代。而被他说服攻韩的武王给了他扬名天下的机会。
但计划赶不上变化，不出意外的话意外就要来了……
就在大军开出函谷关的那天晚上，前军主将白山带着一干将领来到中军大帐，竟劝甘茂停止发兵宜阳。甘茂没有发作，只是黑着脸冷笑道：“白山，你身为大将，不知王命不可违么？”白山不卑不亢道：“将在外，君命有所不受。今日宜阳已经有备，我军纵然浴血攻下，究竟所得何益？望上将军陈明君上，莫使秦国锐士血流无谓。”甘茂压着怒火正色道：“白山，秦王对本上将军说过一句话：兵车通三川，秦军入周室，死无恨矣!此乃秦王雄图大略也，尔等敢以些许伤亡阻挠秦王大计？”
帐中一时肃然无声，却有一个年青将军从后排走出拱手道：“上将军此言差矣。兵者，国之大事也，生死存亡之道，不可不察也！何能以秦王率性一言，而决大军所向？”
“混账，竟敢如此犯上，妄议王上!”甘茂终于忍不住了，拍案霍然起身。
“末将千夫长白起，心下有言如骨鲠在喉，不吐不快。”这个白起平静冷峻，全然不像一个小小的千夫长。
听到白起之名，甘茂心中一动，白起大名如雷贯耳，军中谁人不知谁人不晓，乃将士楷模，秦军典范。秦王嬴荡在白起卒伍中做过力士，对白起大为赞赏，自然不能与一般将领等同对待。但此时甘茂身为最高统帅，如何能让一个千夫长教做人。于是呵斥道：“一个千夫长也敢妄议军国大事，诽谤王上的宏才大略，尔未免太不知尊卑了吧!”
白起那立体的脸似乎从来都不会笑，他正色道：“起以为，商君变法以来，吾秦国兵锋所向无敌，皆因上下同心，将士尽抒己见，庙堂方能算无遗策。今张丞相离朝，六国正酝酿着恢复合纵，来对抗吾大秦。若大军轻率东出，六国合纵必定死灰复燃。宜阳城毗邻函谷，本就有重兵防守，大秦一旦出击，短时间内无法攻陷城池，魏楚赵三国兵马必定来救。我军若久攻不下，大军陷入泥沼，楚国再从西南背刺，秦国岂非陷入险境？望上将军思之、慎之。”
甘茂一时无言以对，从内心深处说，他承认这个白起确实有见识，当初他跟秦王签订息壤之盟，承诺魏国一定会帮助秦国，其实也是权宜之计，因为三晋本为一体，唇亡而齿寒，魏国又怎会坐视秦国壮大，更是直言赵国不参战的情况下魏国才会帮助秦国，从而分一杯羹。但若是赵国发兵，则变成秦国以一敌四，压力陡增。
不过此时大军已经开动，若不战而回，非但军功无望，还将落得个轻率失策的口实，身为丞相领上将军的他颜面何存？略一思忖，甘茂便沉声道：“诸位将军，此战乃新王立威之战，意在震慑六国，以彰秦王之威，这是政治层面上的，而非仅仅是军事方面的事情。战争是政治的延续，我们攻打的地方可以是宜阳，也可以是武遂。只是无论从政治还是军事层面考虑，宜阳更适合作为进攻对象。它是老秦人走出崤函，从战略防御转向战略进攻的第一步。昔年穆公筹划多年最终东出无望，遂西攻戎狄。而今绵诸、獂戎、狄戎、绲戎尽灭，巴蜀之地也已尽收，前人已经把能做的都做了，我大秦已经到了不得不东出的时候了。诸将多考虑军事层面，我能理解，但我乃大秦丞相，不得不为大秦百年大计考虑。我只所言见仁见智，战后尽可上书秦王。然时下断无改弦更张之可能。唯有打好这一仗，使六国知难而退，我等到时再考虑下一步。否则，只有自乱阵脚、自降士气，白山将军和诸位将军以为如何？”
白山是前军大将，秦军的主心骨，在座大多是他的部将，白起还是他的族侄，甘茂自然首先要搞定他。白山沉稳持重，在军中极是顾全大局，不像其他小年轻，甘茂说了这么多也是想让他体察自己的一番苦心，否则将帅不和，这仗是没法打的。白山一直在默默思忖，原先他们虽然也从战略上考虑了很多，但确实没有考虑的这么深远，没想到甘茂居然说到了秦国的百年梦想，字字有理有据，他确实无法反驳，也认同他所说的，此时他有些钦佩这个上将军了，他确实比自己站得更高。
白山看了白起一眼，大手一挥：“走!回到各自队伍中，准备好好打仗，再有妄言退军者，军法从事!”众将皆拱手道：“遵命!”便一起出了军帐。
白山向甘茂一拱手道：“上将军，末将告退。”
白起也收敛了一些傲气，看了看甘茂，便径自退了出去。
甘茂虽然松了一口气，心中却老大不快。这五万大军究竟谁说了算？一个前军主将，竟然比他甘茂更有威慑力，哪个上将军能受得了。可甘茂没有办法，秦王要立威，自己要军功，这仗肯定要打。而自己未有军功，这些老军头个个都在商鞅、子车英、司马错、樗里疾主军的时候磨炼出来的精锐，无论资历和能耐皆是秦军的佼佼者，从来不是只知道指哪打哪的莽汉。居然连是否师出有名他们都要想，如何能教他们不分青红皂白地只管打仗了事。
甘茂之所以不敢大动肝火，还有一个更重要的心病：他虽然喜好谈兵，但毕竟没有真正打过大仗，领兵五万攻城略地更是头一遭。打仗还得靠这些兵将，他自然不可能拿出穆公镇秦剑行使军法，不然无异于引火烧身，自绝于大秦五万大军面前。甘茂岂能掂量不出此中轻重。虽说是自己忍下了，但看白山一声令下众将领便欣然领命，甘茂还真有些不是滋味了，心里那个嫉妒啊！
接下来甘茂统领五万大军直逼宜阳，信心满满的他认为或可一战而下，结果很快又打脸了。即使秦军准备充足，这宜阳城却也打了五个月都没拿下来，以致樗里子和公孙奭提出反对意见。右丞相樗里疾进言于秦武王道：“秦师老矣，不撤回，恐有变。”
于是武王召甘茂回国，打算退兵不攻了。甘茂乃作书一封，使人送达武王，言：“息壤就在那里，您可不要忘记。”武王大悟，于是再增兵5万，命令大将乌获率兵前往援助甘茂。与此同时，韩王亦使大将公叔婴率军前往解救宜阳。
甘茂、乌获两军会合后，大破公叔婴于宜阳城下，然后乘胜攻占宜阳，斩杀韩军六万，降者无数。随即秦军渡黄河夺取武遂(后世山西垣曲东南)，并筑城驻守。韩王恐惧，使相国公仲侈带着珍宝入秦乞和。秦武王大喜，同意了韩国的求和。诏甘茂班师，留向寿安抚宜阳地方。
此战秦军依靠强大实力，连续作战，最终攻占中原重镇宜阳，取得一个大胜利。韩国损失惨重，被迫向秦求和，从此，秦的疆域扩展到了中原，而且完全控制了崤、函之险。
秦取宜阳，韩国断为三，国力大衰。对山东各国而言，宜阳其实也是门户。秦得此城，可以挟二周北攻燕赵，东伐魏齐，南伐宛楚，开启大规模兼并战争。
秦国对宜阳城进行加固，成为东扩的桥头堡。从此以后，山东六国转入战略相持阶段，直至灭亡。从这个意义上说，秦拔宜阳之战是秦统一六国的里程碑。秦武王终于通过了三川之地到了周都，直奔周室太庙，往观九鼎。但也正因为此次观鼎，葬送了嬴荡的性命。正所谓“善射者死于矢、善骑者坠于马、善水者溺于水、善饮者醉于酒、善战者殁于杀，善角力者亦死于力”，嬴荡就这么稀里糊涂地死在了自己所擅长的领域，结束了他短暂的一生，秦国陷入了短暂的混乱。