“牵招将军已拌汉中主力于褒中，上庸只有数万兵马，我如何破城？”
法正道：“山高城坚，不可强攻，来日可命一将往城外立寨，彼来相攻我便诈败，退往竹山，待汉中军过桥后，以伏兵断其归路，三面掩杀其军必败，到时便可命军士混入城内，四门放火，我再以兵击之，上庸可破。”
田预从之，命魏延先往城外立寨，早有探马报入城中，杨任就要出战，申仪道：“田预诡计多端，不可轻出，出则必败。”
“汉军远来，立寨未稳，正可挫他锐气，我愿出城交战，若不胜，甘当军法。”
杨任引军出城，单搦田预交战，魏延笑道：“无名鼠辈，想见我家君侯，得看你有没有本事！”
任大怒，催马出阵直取魏延，两马相交战三十余合不分胜负，魏延荡开长刀，回马逃向阵中，汉军急退，杨任引军追到寨前，被乱箭射住，收兵回城。
杨任与申耽商议：“汉军方败，士气低迷，可趁他大军未到，往劫其寨，先斩魏延，田预胆寒，便不敢来犯我汉中。”
“此计甚好，可速行，今夜将军先出，我引兵接应。”
夜里，杨任率三千衔枚裹蹄，摸出城来，到汉军寨前，见守备松懈，一声呼喊，杀入寨中，汉军四散而逃，魏延引兵赶来救援：“狗贼，好不要脸，趁夜偷袭算什么英雄？”
“匹夫无谋，今日定叫你死。”
两人正斗着，申耽又率军赶来，魏延且战且走，退往竹山，申耽、杨任穷追不舍，赶过桥去，忽然喊杀声起，伏兵尽出，田预、李严引军从两侧冲出，魏延又回身杀来，申耽措手不及，被田预一枪刺死，汉中军大乱，杨任杀出重围，引败残军退往上庸。
田预引军复夺大寨，就与众人商议，法正就袖占一课，得地水师卦，众将不明，正道：“此卦主敌人远奔，上庸西门外有一小路名建始，过了此处便是西城，杨任必走此路，可遣人伏于山路两旁，待他军到，一齐杀出，杨任可擒，此人乃汉中第一大将，若能擒住他，汉中指日可破。”
田预就命李严、魏延引军往建始埋伏，自领众将于寨中接应。
杨任败军退回上庸，又折了申耽，清点城中兵马时只剩三千余人，便与申仪商议道：“敌众我寡，不可久守，不如弃了上庸去守西城，待他粮尽，我再趁势出兵，二郡可复。”
两人正商议间，军士来报：“南门火起”，杨任急引军去救，北门又起大火，申仪引军赶来接应，只见四门大火，城内汉军趁机打开城门，申仪、杨任弃城而走，逃往西城。
行至天明，人困马乏，杨任正欲歇马，林中锣声响起，魏延、李严两军冲出，杨任独奋神勇，力战二将，斗不多时，二将引军便退，杨任也不来赶，往建始而走，不想马失前蹄，落入陷阱，魏延回军复来，擒了杨任，余众皆降。
田预引军入城，安民已毕，魏延解杨任来见，预亲解其缚道：“将军勇武过人，事张鲁叛逆之辈，实属明珠暗投，何不归顺朝廷，与我等共扶汉室？”
杨任犹豫半晌，方道：“将军之言是也，末将愿降。”
汉军新收二郡，又得大将，田预大喜，就命人于城中设宴，犒劳将士，法正道：“今上庸已破，可趁此时士气方锐，起兵攻西城，先定东三郡，汇合关中人马两路夹击，汉中可破。”
杨任道：“蒙君侯厚恩，无以为报，不劳大军厮杀，我愿引军直取汉中。”
“哦？杨将军有何良策？”
“从西城直到南郑，皆我部将士统属，我愿为大军前驱，唤他们来降。”
田预起身拜谢，宴罢起兵，以杨任为前部，预自引军马随后，先抵西城，守将张淼，迟疑未决，杨任喝道：“张公疾，我尚且投降，你何必执迷？”
于是张淼亦降，一路上要塞、城池三十余处，尽望风来投，田预大军兵不血刃，直抵城固，遣人约会牵招，留李严守城，自引军马来攻南郑，张鲁聚麾下文武商议：“田预大军已过固始，拒此不过半日路程，汉中难保，这便如何是好？”
谋士阎圃道：“南郑城中还有兵马数万，足可固守，阳平关、褒中两地都在我掌控之中，主公不需忧虑，且坚守不战，待他粮草耗尽，我再趁势追击，可复诸郡。”
张鲁从之，又命大将任忠出城下寨，互为犄角之势，以敌田预。
却说当日汉军出兵，牵招用贾诩之谋，调庞德所部，经武都羌人领地，径取阳平关，庞德所部两万将士驻屯武兴，命人打探各处消息，闻知田预已至南郑，便起兵来攻阳平关，军师成公英道：“此地山势险峻，若强攻徒损将士，我已探知，此关守将乃杨松之弟杨柏，此人性急少谋，将军可引兵往城外挑战，诈败诱他来追，我以精兵断其归路，就以降军在前，一举可得阳平关。”
庞德大喜，就命成公英下去安排，自引军马到关下骂战。
军士报知杨柏，柏便引军来战，庞德出马，将杨柏祖孙三代辱骂，杨柏大怒：“西凉蛮子好不知死，敢来这里撒野！”
催马挺枪便与庞德交战，两人斗不多时，杨柏一枪刺中庞德肩膀，庞德急引军退，杨柏引军随后掩杀，追至羌道，只听一阵鼓响，马休引军从左杀来，马铁引军自身后杀来，庞德亦率大军回身冲突，汉中军大乱，死者无数，杨柏急要走，正与成公英相遇，杨柏欺他瘦弱，便来冲杀，却被英一箭射中面门倒于马下。
“你...不是文官么？...”
“文官不能习武？吕布在丁原麾下也是文官...”
......
杨柏战死，其余将士尽降，庞德就以降军为先，叫开城门，取了阳平关，一面收拾军马，一面遣人报与两处军马约期进兵。