曹仁退守济南，遣人持书信往平原告急。
时关羽坚守不出，曹操正欲退军，忽报：“青州曹仁将军有书信到。”
曹操拆书，就见：“本月初九，徐晃引军袭破青州，除济南得保不失，余皆陷落。”
操大惊，急召众人商议，戏志才道：“眼下，可留一将守乐陵，主公自率人马回救河南，待平了徐晃，再图北进不迟。”
曹操从之，留曹真、夏侯尚引虎豹骑断后，自总兵马往乐陵而退。
细作报入平原，关羽大喜，留田丰守城，自与朱灵率兵一万来赶曹操。
行不多远，曹将慕容评、张球引军挡住去路，关羽催马来战，二将引军一拥而上，将关羽围在中心。
慕容评、张球截住关羽厮杀，关羽舞刀便砍，慕容评当先挥大斧来迎，两马相交，战不三合。被关羽一刀砍落马下，直冲中军来抓曹真，背后张球使狼牙棒赶来，看看将近，张球举棒便打，关羽回马，大刀荡开狼牙棒，就复一刀将张球砍于马下，余众奔散，关羽杀透重围，直赶至金山，只闻前面喊声大震，一将以木石擂断路口，原来曹真早命军士伏于此处，关羽见状大喝道：“曹操大势已去，你等何不早降！”
曹真道：“大丈夫有所为，有所不为，你便是插上翅膀，也休想从此过去。”
关羽绕道而走，行十余里，至一处密林，又见夏侯尚人马，挡住去路，关羽大怒道：“鼠辈怎敢挡我，欲寻死乎？。”
夏侯尚道：“老匹夫休出狂言，今日定叫你死于此处！”
遂唤军士两面夹击，关羽引军冲锋，一阵混战，杀散众军，反围了夏侯尚，
“你若让路，可免一死。”
夏侯尚拔剑大喝：“曹家男儿，岂是贪生怕死之辈，老匹夫，不必多言，要杀便杀！”
正在此时，曹真引军赶到，命军士放起火箭，夏秋之交，林木易燃，火势遏制不住，曹真因而救了夏侯尚，一道退往林外。
关羽见火势甚大，冲突不得，遂问左右，“可有路，绕过此处？”
朱灵道：“往西有条小路，可抵乐陵。”
关羽遂领人马，走小路来赶曹操。
却说，曹操欲回河南，收兵望乐陵而走，正行间，后面夏侯尚、曹真到，说：“关羽人马已退。”
曹操遂缓步徐行，行至离城十里处，忽一声喊起，一将引兵自山口杀出，正是关羽，曹兵大惊，乱做一团，关羽催军大进，直取中军，曹操大惊，冠簪尽落，披发奔逃，众将死死抵住，曹真、夏侯尚护着曹操往乐陵而走，行不多时，后军来报：“关羽杀败众将，赶上来了。”
夏侯尚道：“主公莫慌，我与曹真挡住这厮，你可速回乐陵调兵马来救。”
曹操从之，催马疾驰而去。
夏侯尚同曹真商议道：“此贼勇猛，你我二人非他敌手，不如命军士伏于两边，待他到时，乱箭齐发射死便了。”
商议已定，遂唤军士各持弓弩，伏于两边林中，不多时，关羽军到，一声喊起，两边万箭齐发，关羽急引军退，汉军大乱，死者无数，幸得朱灵引军赶到，救了关羽，恐再有伏兵，遂收军回城。
却说，曹操回到城内，使众将领兵来救时，关羽已退，遂留曹真守乐陵，操自总人马，渡河来复青州。
关羽回军平原，与众人商议：“曹操回军河南，我意即刻起兵去取乐陵，你等以为如何？”
田丰道：“曹操虽退，但留曹真统大众守城，此人智勇兼备，不可小视，平原人马不多，不如使人往安平，汇合荀监军人马，同取乐陵。”
关羽从之，使朱灵往安平知会荀衍，荀衍闻知，点五万人马，由辛评统领，来助关羽，羽就命辛评为前部，自统大兵随其后，尽发兵马，围了平原。辛平使人往城内劝降。
曹真在城中，闻汉军围了城池，正与众将商议，忽报，“汉军有使到。”
曹真便令人唤入，来使道：“朝廷人马已将乐陵团团围住，将军若执迷不悟，性命难保不说，这满城将士也得落个叛臣贼子的骂名。请将军三思！”
曹真道：“依你之见，我该如何？”
“我闻将军本姓秦，与那曹操并非本家，若能弃暗投明，朝廷定然重用，如此上可保秦家香火，下能光宗耀祖，满城将士亦可保太平。”
曹真大笑:“我幼年食不果腹，蒙曹将军收留，复得活命，那时朝廷何在？此言于我无用，今借你之口转告关羽，我城中尚有数万兵马，粮草可用一年，让那老匹夫只管来攻。”
言罢，命军士赶使者出城，关羽闻知大怒，遂点人马至城下叫阵，曹真见关羽离的近了，只命军士乱箭射来，关羽躲闪不及，右臂中箭，众将救了，退回寨中，医者取了箭头，敷了金疮，关羽便要再往城下叫阵。
田丰道：“将军莫急，且在寨中休养数日，我早晚让将军在乐陵高坐。”
时已入秋，河北之地暴雨倾盆，一连数日，田丰都没动静，关羽不解，遂来问道:“先生先前曾说，有计破城，如今已过数日，敢问何时起兵？”
田丰道:“我正要报与君侯，可命军士移寨于高岗之处。”
关羽道:“这是何意？”
田丰道:“我将用水攻，必得移军高处，今有漯、宋二水穿乐陵而过，连日暴雨，水势已然泛涨，我早命朱灵于上游截水驻坝，再过几时便可放水攻之，那时我军趁势攻城，何愁乐陵不破？”
关羽大喜，遂命军士拔营起寨，退往城东十里高岗驻扎。
曹真在城内，见连日大雨，心下稍安，忽闻汉军移营，召众人商议，程昱之子程武道:“必是因近日雨大，故而移营，不必忧虑。”
曹真道:“田丰足智多谋，他今移营必有所谋。”
夏侯尚道:“莫非欲决水攻我？”
程武笑道:“我早看过，漯、宋二水并无异常，行军打仗选居高向阳处移营是兵家常识，何须多虑！”
曹真遂不疑，只命军士严加防备。