刘鸣人团长见敌人的进攻受阻，立刻抓住时机，果断下达命令反击，同时，他又转头看向身旁的通信兵，“通知96师先遣营2连，让他们配合1营余部行动，在敦贡村内发起反扑！”
112团1营余部迅速展开行动，96师先遣营2连的战士们也从敦贡村内杀将出来。他们紧密协作，对敌人形成了两面夹击之势。
日军原本已经占领了敦贡村外围，但面对突如其来的反击，他们显得措手不及。大约30多名负责守卫的士兵根本无法抵挡住如此凶猛的攻势，纷纷从战壕里逃出来，惊慌失措地向后撤退。
看到这一幕，铃木中佐气得脸色铁青，他狠狠地骂道：“八嘎！”接着，他毫不犹豫地下令机枪扫射那些逃跑日军，同时，他又指示后方的山炮和迫击炮部队向阵地开炮！
炮弹呼啸着飞向阵地，掀起了一片片尘土和烟雾。炮弹在中日军人混战的阵地爆炸，双方都有不少士兵被击中，有的当场丧命，有的则身受重伤倒在血泊之中。
中国军队各连连长、排长指挥士兵们迅速脱离了炮火覆盖区域。那三十多名日军就没有那么幸运了。他们要么被自己的机枪扫射击毙，要么被自己的大炮炸得粉身碎骨。最终，只有四名幸存的士兵勉强守住了这个好不容易从中国军队手中夺来的阵地。
“呦西！”铃木兴奋地一挥手，一个小队的日军再次如饿狼般冲进阵地。
4 个活下来的日军士兵其实已经被炸晕了，完全失去了思维意识。小队长柳下贱一边在心里诅咒着铃木中佐这个恶魔上司，一边让军曹向无意识的 4 个士兵一阵耳光，将他们扇醒。日军这个小队实际上也只有 30 多人，柳下贱命令各分队抢占有利地形，准备继续对村内中国军发起进攻。
刘鸣人知道不能放弃敦贡村，否则，宾河桥南岸阵地是无法防守。他立即下令河北岸的大炮开火，炮击日军山炮阵地。日军完全没有想到中国军居然有 105mm 的榴弹炮，10 来发炮弹，将日军的山炮阵地掀了个底朝天。112 团 1 营余部顺势再一次发起反击，各营连的迫击炮也立即对日军步兵炮击，冲在最前面的战士将一排手雷扔进敌人的阵地，“轰轰轰——”，爆炸声此起彼伏，喊杀声震天！
这时的铃木秋夫已经无力阻止部队的败退，混乱中，一名怨恨的日军士兵悄悄地向铃木开枪。“砰——”。这个在中国战场恶贯满盈、草菅人命的日寇，最终死在自己人的手中。
指挥官阵亡，日军各部借此退了下来。但是新的一股日军也赶到了，带队的正是冈崎清三郎大佐，他收到铃木阵亡的消息，而且是死于自己人手中，他大发雷霆，一刀将偷袭铃木的士兵劈死，并命令该士兵小队的小队长切腹自尽。跟着，冈崎清三郎大佐再处置了几名作战不力的军曹、伍长，命令跟来的213联队2大队接手进攻。此时，日军33炮兵联队一部、21旅团炮兵队一部等炮兵已经建立起临时阵地，针对中国军河北岸105榴弹炮，刚崎下令联队105mm榴弹炮向北岸发起猛烈炮击。
超过3000名日军，数倍于己的炮火，不时飞来的飞机，刘鸣人和112团残部、96师先遣营一部，奋勇作战，在宾河大桥南岸迟滞敌人的进攻，战斗极为残酷，阵地不断被敌人攻破，战士们义无反顾地与日军混战在阵地中，用能够使用的武器，用自己的生命，消灭一个个敌人，许多受伤的英雄们，采取同归于尽的方式，引爆身上的手雷、手榴弹等，刘江这个5连连副，在最后，抱起一个炸药包，冲进一群日军中，“轰——”，的一声，刘江为中华民族不屈的气节献上自己年轻的生命！
尽管远征军战士们不惜生命在战斗，但是敌众我寡的现实摆在这里。敦贡村丢失了，501高地岌岌可危，日军甚至已经快要接近宾河桥，刘鸣人的指挥部也开始与敌交火！
在对岸的齐学启一边紧张地看着时间，一边焦急地望着对岸的战况。112团2营长被抬着撤下来，他坚持让士兵把他抬到副师长跟前，望着齐学启，以虚弱得不能虚弱得声音说：“副座，我们尽力了.....”，他还有很多话想对副师长说，只可惜，他再以说不出了，带着无尽的遗憾。
齐学启轻轻地为他合上眼，让战士将他的遗体抬下去，他决定不等了，下令工兵准备炸桥，让通讯兵通知对岸的刘鸣人团长，交替掩护，尽快退过来！
敌人的炮火已经延伸到北岸阵地，一些日军已经占领南岸河滩，不断向桥上撤退的远征军士兵开火，北岸的守军也用所有的火力压制敌人。
刘鸣人团长坚持最后撤退，与团部警卫排在南桥墩处不断阻击日军的进攻，501阵地的士兵撤过桥了，桥周围的士兵们也已撤走，刘鸣人上校与警卫排边打边撤，日军凶狠地压上来，两者之间的距离越来越近。
就在刘鸣人上校起身准备往后退时，日军一枚掷弹筒发射的榴弹在他身边爆炸，“轰——”，刘鸣人团长应声倒下，头、胸中弹，再也没有站起来！
警卫排战士发狂了，不顾一切向敌人开火，战士们在用生命抵抗敌人的进攻！一个卫兵匆忙背起刘团长，一路狂奔，终于冲过了桥，这时，日军已经将112团警卫排剩余的战士都打死了，十多个日军已经冲到了桥中间。
“炸桥！”，齐学启一声大叫！只听“轰隆”巨响，宾河大桥，这个英国殖民者为殖民缅甸而建的钢架桥，终于在剧烈的爆炸中轰然倒下！已经来到桥南的刚崎大佐，将手中军刀狠狠地砍在桥南的桥墩上，军刀应声而断，刚崎的手也被震裂，鲜血顺着刀柄直流。
此刻，天色已经黄昏，一轮残阳映照在两岸，齐学启与刚崎怒目而对！刘鸣人将军刚刚咽下了最后一口气，这位勇敢的中国军人，此刻静静地躺在担架上，夕阳在他的身旁映衬出耀眼的光辉！