虞天来进入梓潼后，对狄明说
“狄明！你带着汴梁禁军火速赶往江油，协助楼士防守江油！江油比较重要，只要守的住江油，梓潼也会安全。”
狄明抱拳
“遵命！”
楼士开始布置江油的防备，他对士兵们说
“你们听着，我们就几天的时间，赶紧把这些栅栏造好！然后运到城门楼上。”
楼士又让士兵扛来两箱钱，对裁缝和搬运工说
“各位父老乡亲们，辛苦了！我是扶风郡王小王爷的参谋楼士，小王爷的名声，你们知道吧？”
裁缝和搬运工笑道
“知道知道。”
楼士又点头笑道
“嗯，裁缝们把幔布缝好，用抓钩拉上，送上城楼。各位劳工，等到我下令的时候，你们就把石头还有木栅栏全部搬到城门那，堵塞城门。就这么做。”
刘翼在城楼上指示士兵和工匠们在城门楼上赶工修建更高的木栅塔楼，看见狄明带着汴梁禁军过来了。
狄明入城后，与楼士会面。
他看见许多工匠和士兵正在修筑工事，又不断地搬运树木入城进行修造。
狄明对正在监工的楼士说
“楼大人，现在开始修建工事，真是良策。墨淄侯说，江油必须守10天以上，否则就会失败啊。”
楼士回应道
“江油地处平地，能守多少天就守多少天了。我已经把府库里的东西全散了，准备好吧。”
四天后，李二通带着三万三千多兵马来到了江油前。
守在江油的梁军和衙役共计3327人，李二通所带兵马的数量是楼士的十倍。
李二通看见整个江油城被陷阱、壕沟和栅栏包围了起来，完全不像几个月前他跟随着路胜、高石离开江油城时的那番面貌了。
李二通掏起长矛指着站在江油城门楼上的楼士劝降起来
“楼士！我有三万三千兵马！你这个江油城，我看不到五千人守吧？识相的！快快投降！我大蜀天王还能封赏你个一官半职！还不赶紧投降？”
楼士对李二通喊道
“你们本身因王锜擅自调税而不满发动民变反叛大梁！如今进入成都后，你们的首领高石却登基称帝！”
“所谓共患难易，共享乐难！如今处在内外夹击的态势下，你们却自己建国大肆封号王侯将相！那些跟高石同甘共苦的弟兄们去哪了？哼！此即失人心第一法！该归顺我大梁的是你们！多言无益，开战吧！”
李二通举枪吼道
“全军攻城！想逃跑的，定斩不赦！”
起义军开始攻城了。
江油城外的陷阱由护城河、吊桥组成。过了护城河后，楼士在城下挖了许多壕沟和陷阱，又在陷阱里面塞了不少铁蒺藜和木钉、铁钉，这让蜀军的进攻异常困难。
更让起义军感到为难的是，楼士利用木栅栏和工事，把江油城的城墙垫高了点，这让起义军爬城难以爬到顶端。
有的起义军爬到了木栅栏上，又被泸州营的官兵给一脚踹了下去。
起义军的民夫在持盾步兵的保护下，来到了护城河前，开始往护城河内填泥土和沙袋。
刘翼指示着泸州营弓弩兵射击着那些进攻的起义军，但是没有射击民夫。
孟俊跑了过来，问刘翼
“你干嘛不射那些填土的？”
刘翼道
“唉，射那些个填土的有啥用？关键是射那些攻城的。一会他们的攻城车冲过来，楼大人自有妙计。”
起义军把攻城车推到了城门楼下，开始撞击城门，可是怎样也撞不开城门。
这时候起义军才知道，城门被砖石堵着，砖石上还有许多禁军抵着城门不让起义军把城门撞开。
楼士见时机成熟了，对士兵们喊
“放火油！”
士兵们把火油罐子丢到冲车上，一把火箭下去便是燃起熊熊大火，起义军又不得不放弃冲车。
有些起义军总算是爬上了梁军在城墙上修建的工事了，却又被数名持刀步兵冲了过来，瞅准了要害部位刺击。
如此下来，起义军在江油城前从早晨一直打到黄昏，没有占到任何便宜。
第二天，李二通指示民夫们冲向城楼下，将受损的攻城冲车给拆散，起义军将新的冲车推到了城门前。
这时候楼士挥挥手，士兵们把裁缝缝好的大幔布从城楼上丢了下去。
这个大幔布悬着，有抵抗冲车冲击的作用，这冲车冲击城门，受阻严重。
起义军的士兵又爬上冲车，想用刀砍烂幔布，却被刘翼和他的弓弩兵用箭射死。
城门前一片混乱，李二通喊道
“妈的！给我放火箭，射那块幔布！”
起义军的弓箭手又放火箭射击幔布，怎知楼士见状，又让士兵把幔布给收了回去。
这火箭没射中幔布，反而误伤了一些起义军，起义军中箭后，倒在地上打滚。
冲车开始继续冲击城门，楼士又把那块幔布给放了下来。
起义军和楼士是你来我往，互不相让，李二通大怒起来，他对身边的参军说
“你！还有你！找些民夫！连夜改道涪水，把水灌进江油！我倒要看看等那浸湿城墙的土干了之后，楼士如何应对！”
参军又带着民夫连夜去改河道，打算用水去浸泡江油的城墙。
入夜，楼士坐在城墙上和士兵们吃饭，孟俊跑了过来。
“楼大人！他们要引水浸泡城墙，怎么办？”
楼士说
“老天爷保佑我们吧！不过他们要是灌城的话，想把城墙泡塌那起码得要二十天的时间。不然的话他们这是徒劳，我就怕他们又灌城又攻城，这对将士们来说，身心俱疲啊。”
李二通开始连夜改道涪江，第二天继续他的攻城计划。
此时起义军已经攻打江油持续三天了，李二通完全没有体会到剑州起义军的难处。
如果再让李二通拖下去，剑州将会陷入缺乏粮草的境地。
孟知义带着一万起义军来到了梓潼城前，却看见虞天来带着两千长林军在这里列阵。
打头阵的长林军是济州营，跟在后头的是常州营。
孟知义见虞天来居然以五分之一的劣势兵力在他面前摆阵，一阵嘲讽道
“哼！区区两千人！何足挂齿！弟兄们，给我杀！”