陈宫出了曹营，南下而去。
行约十七八里，天色近暮。
陈宫勒马停於一棵道边的垂杨树下，见那红日西沉，映照於远近的山丘、河流、田地、野林之上，遍染出如血之色。
目睹此景，他心生感触，想道：“现我兖州，就正如这夕阳下的血染山河，数经贼乱，赤地千里，原野荒芜，疮痍满目，民生凋敝，百姓们啼饥号寒，卖儿鬻女，已经是凄凉得不得了，非得有明主拯救不可，否则，等到日头落下，势将掉入沉沉黑夜，不知又更会悲惨多少！
“本以为曹孟德可安我兖州，我与允诚却是瞎了眼，看错了他！也是个自私自利之徒。当下能卫我兖州者，尚有何人？”
兖州大半的郡县都已经落入了荀贞的手中，现存的郡只剩下了济阴、陈留和东郡。济阴岌岌可危，太守吴资也不是个有才能的人，此郡指不上；东郡是曹操的地盘，亦不必说；如此一来，就只有陈留了。
陈宫想道：“陈留太守张孟卓胸怀远志，礼贤下士；陈留是个大郡，昔日盛时，民口八九十万，今兖州虽乱，陈留没怎么遭到兵害，旧年的实力仍存。我可去投张孟卓，佐他保我兖土。”
定下了前路，陈宫便也就不再耽搁，拍马继行，径赴陈留。
行到日落，随便找了个左近的乡里，投宿下来。
如今兵荒马乱，各地乡里的百姓聚集成坞，以为自保，实也并不是敢随意就收留路人借宿的，唯是陈宫在兖州的名头太大，且他家在东郡东武阳县，东郡与济阴接壤，因他在济阴民间的名声，尤比在山阳等郡的地方为着，他一自报姓名，那坞中的坞主大小是个乡豪，却是知他何人，就赶紧出去，亲自把他迎入到了坞中，杀牛宰羊，热情款待。
坞主问陈宫：“听说先生得曹公器重，在曹公军中担任重职，今却为何夤夜独行？”
陈宫念他款待自己的情意，如实答道：“我要往陈留去。”
“去陈留做什么？”
陈宫不愿把自己投张邈的念头说与他听，游目堂中，见堂上所坐多为须发斑白的乡老，看向堂外，月色下，许多的孩童在游戏玩耍，哀怜待荀贞军到后，这些老弱，也许都要死於乱中，便转了话题，提醒他们，说道：“荀贞之兵临济水东岸，或许不日就要杀到此处。我看你们的这个坞堡，并不坚固，如果可以的话，最好是赶紧投往别地，以免受兵灾之苦。”
坞主说道：“曹公部众三万，屯於济水西岸，难道还挡不住徐州兵么？”
陈宫忍不住牢骚发出，说道：“如能挡住徐州兵，也不会丢掉大半兖境了！”话说出口，后悔失言，心道，“我与他们说这些作甚？”不肯再多说了，只道，“你们记住我的话，最好及早搬家。”
在坞堡中住了一晚，第二天，陈宫辞行。
那坞主说道：“此去陈留，尽管不远，犹二百里许。路上不靖，时有盗贼。先生一个人，若是遇到贼寇，恐或会有不忍言之事。我已集合了十余本坞的壮士，请送先生南下。”
陈宫推辞不得，只好由之。
於是，在此十余坞主壮士的保护下，晓行夜宿，走了三四天，这日到了陈留郡界。
复行不远，瞧见了济阳的城池。
赵宠仍在此城中坐镇，闻报，急忙出迎，接住了陈宫。陈宫请他取出钱财，送给沿途护送的那十余壮士，与他们告别。那十余壮士自北归坞堡不提。陈宫也不入济阳县城，只叫赵宠派人前导，马不停蹄，接着南下，赶赴陈留县。济阳到陈留，二百里地，三天后到了陈留县中。
陈宫到底是个文士，虽说会骑马、会击剑，但与武将还是不能比的，骑术一般，身体也不是很强健，所以四百多里地，足足走了六七天，这要换了荀贞帐下的精骑，两天就能走完此程。
张邈早在郡府的门口等候。
两人相见。
陈宫下揖，说道：“宫谒见张公。”
张邈说道：“前时与君一别，掐指已有旬月未见。多时不曾闻君谈论，我啊，都有点自觉污浊了！”
张邈的话语虽然礼貌周到，但陈宫却从他的语态里感到了点冷淡和排斥，比起上回陈宫来陈留要兵的时候，单从态度而言之，两者可谓差别甚大。
陈宫不解其故，一时又不好冒昧地问起，便把疑惑暂埋心中。
张邈请陈宫入府。
进到府内，登入堂中。
张邈问道：“昨日接报，说曹孟德趁夜拔营西遁，还东郡去了。君怎么没在孟德军中，跟着孟德去逃东郡，却来了我处？”
陈宫先是呆了一呆，说道：“曹公已经西去东郡了？”旋即反应过来，明白了张邈为何今次见面会对他不冷不热。
也是，上回来陈留要兵的就是陈宫，说什么“曹兖州檄召山阳、济阴、陈留诸郡兵，欲与徐州决一死战，护我兖生民”，又说什么“风雨飘摇，此众志成城之时，望公不以私心而坏公义”，还不客气地质问张邈，“敢请府君自问之，是兵略可与曹兖州比，还是忠心不如曹兖州”？气势汹汹的，说了一大堆正气凛然的话，从张邈这里要走了足足五千兵马，但是结果如何？
当时张邈之所以不愿给曹操援兵，给出的借口是“唯恐孟德再败耳”，哪里能够料到，这曹孟德竟是连“再败”都谈不上，居然是如那山阳太守袁遗一样，怯懦胆小，抱头鼠窜，不战而逃了！
张邈心中，怎会不生气？
陈宫说道：“实不相瞒，宫今所以不请自来，南至贵郡者，便是因曹东郡要放弃济阴；只是没有想到，他已经撤走回去东郡了。”
“哦？此话何意？”
陈宫便把那天在曹操帐中，与夏侯惇、满宠等人的争论，告与了张邈，末了，长叹说道：“宫无识人之明，错信了曹孟德。宫旧时曾与鲍允诚一同立下过‘安我兖州’之志，而下不仅有负允诚，回想起日前宫来陈留，请明府君遣兵助孟德一事，亦深觉有负於明府君也！”
说着，他的脸都红了，眼睛不敢去看张邈，一副坐立不安，惭愧非常的模样。
张邈闻言，因知陈宫是个厚道人，相信他说的都是真心话，顿时去了冷淡之色，说道：“原来如此！”反过来安慰陈宫，说道，“公台，君也不必太过自责。这不是你的错。”
陈宫长吁短叹，说道：“早知今日，我上次绝不会应曹孟德之令，来陈留问明府君要兵！现下他一矢不放，领之尽入东郡，唉，是我对不起明府君！”追悔不迭。
张邈说道：“罢了，以前的事无需提了。”问陈宫，说道，“君今来我郡，有何打算？”
陈宫起身，下揖堂中，说道：“今能救我兖州者，非明府君而无有他人！宫以微薄之身，拙劣之能，明府君如若不弃，敢请为明府君效犬马之诚！”
张邈大喜，从榻上起身，到了陈宫身前，把他扶起，说道：“有公台助我，镇东兵势虽强，陈留可保矣！”
两人重新落座。
张邈召张超等人，来与陈宫见面。
叙谈稍顷，陈宫把话题转回，问道：“适才闻明府君言，曹孟德已西入东郡，不知是何时的事？”
张邈答道：“我昨天晚上接到的军报，军报乃孟德亲笔所书，他撤军，是前天晚上的事。”
陈宫喃喃说道：“前天晚上？”
张邈说道：“正是。”
陈宫问道：“那乘氏，现下是不是已经失守？定陶，可还在吴太守的控下？”
张邈缓缓地摇了摇头，说道：“尚无最新的军报送来，眼下却是不知。”
堂中诸人的视线，随着陈宫，都不禁移向外头，望向北方。
……
前天晚上，云层密布，遮掩星月之光。
程立见此天时，赶紧跑到曹操在帐中，进言曹操，说道：“立观天象，三两日内将会有雨。我军兵马三万，新兵占半，不宜约束，辎重近千车，一旦下雨，道路泞泥，难行不说，因风雨之阻，沟通且会不便，必将导致上下军令的传达不畅，如此，会大不利於我军的撤退。
“今夜星月无光，对岸的徐州斥候，窥视不到我营中的情况，明公不如趁机拔营。”
曹操以为然，接受了他的建议，遂连夜拔营，撤退西向。
撤退的途中，给吴资去了一封信，告诉他：因为部队的新兵太多，战力低下，不足以与荀贞决战，故此自己决定，放弃在济水两岸与荀贞战斗，现在已率军向西，撤往东郡了，“公如欲守土，我当自东郡援公；公如欲暂避徐州锋锐，我在东郡候公”，言外之意，我已经带兵走了，至於你济阴郡兵，是打是撤，悉由你自己做主，叫吴资自己看着办。
曹操领兵，悄悄出营。
他以夏侯惇引精锐步骑殿后，以丁斐、曹纯护卫两翼，用史涣在前开道，刘若、蒋奇、李乾等将从行中军，摸黑出了营垒十余里，这才命令三军点起火把，加快行进的速度。
同时，传檄东郡，令守将做好接应的准备。
快到天亮，整个部队的侧后方，东南边来了数百人。
夏侯惇派军吏到中军，禀与曹操，说：有自称是冤句县尉，名叫李象的，引了县兵数百来投。
曹操听了，心中欢喜，想道：“我拥三万之众，不战而撤，陈公台弃我而走，我正愁该如何振奋士气，凝聚军心，即有冤句县尉引众来投。真是天助我也！”当下传令，唤那李象来见。
曹操部曲三万，加上近千辆的辎重车，在道路上拉出了一个很长的队伍；夏侯惇殿后的部队，离主力又有一段距离。
故此，曹操边行边等，直等了约小半个时辰，方见两人被之前来禀的那个军吏带到。
曹操看去，见这两人，一个须髯浓密，一个半截眉毛。
须髯浓密那个，相貌颇壮；半截眉毛那位，略显贼眉鼠眼。
曹操倒不以貌取士，召他两人近前，亲切地问道：“哪位是李县尉？”
李象应道：“下官冤句县尉李象。”介绍贼眉鼠眼那人，说道，“这是鄙县的门下游徼梁逵。”
曹操微笑颔首，上下打量李亮、梁逵，赞了一声，说道：“真壮士也！”
梁逵是头次与这样大的官这么近距离的接触，紧张得不得了，结结巴巴地说道：“小人与李尉君听说曹公屯兵济水南岸，以遏荀镇东西进，故此特地来投，愿为曹公效力。”
李象瞥了他眼，心道：“哪壶不开提哪壶！曹孟德都已经撤兵西去了，还说‘以遏荀镇东西进’，这不是当人面，揭人短么？”觑曹操神色，却见曹操从容自若。
听他喟叹说道：“说来我本是要在济水两岸与荀镇东决一死战，拼死也要护我济阴百姓，不受徐州兵害的！奈何数次向贵郡征募粮秣、民夫，贵郡皆不能给我。我军中乏粮，而荀镇东惧我兵威，又迟迟不敢渡济，万般无法，我这才不得不拔营撤兵，且先还入东郡，再作打算。”
李象心中称赞，暗地里给曹操挑了个大拇指，想道：“说的好！”不敢再让梁逵这个没眼色的说话，接口说道，“来日方长。谚云‘三十河东，三十河西’。今日将军由济西撤兵，来日怎知不会是荀镇东从济东败走？将军英才伟略，明知进退，古之善战者，不过如是！”
曹操诧异地看了看李象，心道：“说的好！”对李象刮目相看，问道，“君家乡何地？”
李象答道：“象家并州。”
李象的家乡在并州上郡，也正是兖州离并州太远，中间隔着冀州，故是他在看出冤句守不住以后，才没有起归乡之念，而是来投曹操。
曹操叹道：“并州距此，数千里之遥，卿远去乡梓，为官济阴，碰上荀镇东侵我兖州，也是不易！为民难，为官亦难哉！”问李象，说道，“君随行部曲多少？”
“县兵五百人。”
“他们愿意离开故乡，从我入东郡么？”
“将军主兖的时日虽然尚不长，但将军的仁义恩德，我县百姓无人不知。这五百县兵，都自愿跟从将军去东郡。”
曹操大喜，说道：“好！”当即下令，表李象为别部司马，任梁逵为队率，除掉那五百县兵，又拨了五百兵马给他，让他一并统带，对李象说道，“君初到我军，还没有立下功劳，我不好立刻就擢君以显任，且以别部司马屈之，待君有功之后，我必论功行赏，不吝擢拔！”
别部司马可以自领一部，已是独立领兵的将佐了，这个军职不算低。
李象欢喜接受。
……
却说曹操撤兵以后，次日，对岸的荀贞斥候发现了曹营空虚，潜过河去，摸到营外，这才知道曹兵已撤，连忙赶回东岸，报与荀贞。
荀贞接报，怅然若失，顿足於地，顾与戏志才、荀攸、张昭等人说道：“却使孟德逃脱！”
戏志才对这个结局并不奇怪，他说道：“我军到时，曹东郡不在济水东岸筑营，而是出乘氏，去了西岸扎营，想来他当时就在想着找机会撤退逃走了！”
荀贞想了想，确实是这个道理。
曹操要是想与徐州兵开战，他肯定就会背靠乘氏，在济水东岸屯驻，但他却选择了在西岸扎营，把乘氏孤零零地留在了对岸，那只能是他早在荀贞兵到之初，就起了避战回撤之意。
荀贞笑道：“也罢，权容孟德逍遥几日，且等来日，我再听他为我鼓瑟堂上！”
戏志才说道：“曹东郡已率部遁走，乘氏，孤城而已，现下城内必定人心慌乱，一鼓可下。敢请明公一边传令攻城，一边麾军渡河，进取定陶！定陶既得，济阴为明公有矣。”
荀贞便就传令，叫乐进领兵攻城，叫许显等部搭建浮桥，率先渡河。
曹操的亲信将校都被他带在了身边，乘氏守将本非曹操的嫡系，曹操留给他的守卒又多是没怎么经过操练的新兵，亦无战力。此时曹操已走，城内自是毫无斗志。
乐进只把城池一围，还没开打，城中就降了。
由荀攸主持，给那城内没有战力的新卒，各发放了路费，遣之归家；把那有些战力的兵卒，听其个人的意愿，想回家的，也给路费，任之回去，愿投徐州兵的，则留用之。
搞定了这些事情，荀攸回到中军，部队还在过河，尚有小半未渡。
荀攸对荀贞说道：“明公，攻兖以今，前后屡战，我军俘获甚多，投入我军的兖州降卒目前不少，已两三千人了。近日来，降卒营与其它的营，发生了好几次的冲突。我军将士，颇有瞧不起他们的，甚至负责暂时掌管降营的那些将校，亦轻视降卒。长此以往，或会生乱。
“以攸愚见，不若把降卒整编一下，取其敢战士，组成一部，交由乐将军、潘校尉等统带。既为州里人，降卒应能心服；将来进攻东郡的时候，亦便於用他们为先锋。”
荀贞帐下的诸将校里边，兖州人不多，是兖州人并且位在校尉以上的，只有潘璋、乐进两个，故此荀攸说“州里人”，意思说的就是潘璋、乐进与兖州降卒是同州的老乡。
潘璋、乐进二人，且皆是东郡人，将来攻打东郡，他两个必是前锋的位置，故此荀攸又说“亦便於用他们为先锋”。
荀贞从谏如流，说道：“公达此议甚佳。”
他想了一想，说道，“之前吴资曾经遣了数千济阴郡兵给孟德，我军攻打昌邑一战，复败了他的骑督将杨章一部，伯符攻打冤句，又败其司马臧俊部，现而今，定陶城中定然空虚。攻打定陶，用不了那么多的兵马。事不宜迟，现在就可以教文谦留下部分军吏、部曲，对降卒进行改编。”想到就做，当即传令，命乐进着手此事。
却是济阴已在囊中，不必等到定陶打下，荀贞就有余力，对降卒进行改编整顿了。
乐进接到命令，选出了能干的得力军吏数十，给他们兵马千人，就在乘氏县外，召聚降卒，进行改编。改编不是一句话的事，还是比较复杂的。
首先，得把降卒的姓名、年岁、体貌、籍贯等等，编写成册，一式两份。一份军中自留，一份由幕府保存。其次，视情况而看，要么是仍旧保持降卒本有的编制，要么把他们打乱，重新从伍、什组织，直到队、屯、曲。再次，底层的军吏原则上从徐州兵的老卒中选用，但如有特别骁悍的降卒，也可任用，这就与第二条相同，也需要负责此事的徐州军吏，甄别办理。
最后，尽管各地州军、郡兵中使用的军法，基本区别不大，皆是汉家之法，但荀贞的部队，比与其它地区的部队，军法十分严明，亦需得给降卒“三令五申”，引起他们的重视。
种种般般，颇耗费时间。
荀贞不会在这里干等，遂将他们留下，等部队全部渡河之后，沿着济水向南，扑向济阴。