话说庞涓和世子申一起领兵攻打韩国，经过外黄时，有一个平民徐生请求拜见世子。世子问他：“先生来见我，有什么事吗？”徐生说：“世子这次出行，是要攻打韩国。我有一种百战百胜的战术，世子想听听吗？”世子申说：“这是我乐意听的。”徐生说：“世子您自己评估一下，您的财富和地位是否已经超过了魏国和魏王？”世子申说：“没有能超过的了！”徐生说：“现在世子您亲自领兵去攻打韩国，如果侥幸赢了，您的财富和地位也不会超过魏国和魏王。但如果万一输了，那该怎么办呢？避免不胜的祸害，却能得到称王的荣耀，这就是我所说的百战百胜。”世子申说：“说得好！我愿意听从先生的教导，马上撤军。”徐生说：“世子虽然觉得我的话有道理，但肯定不会实行。一个人煮鼎，一群人喝汤。现在想要分享世子的利益的人太多了，世子即使想撤军，又有谁会听呢？”徐生告辞离开。世子下令准备撤军。庞涓说：“大王将三军托付给世子，现在还没有见到胜败的结果，就匆忙撤军，与失败有何区别？”其他将领们都不愿意空手而回。世子申无法自行决定，于是带领军队继续前进，直接向韩国的都城进发。韩哀侯派人向齐国发出紧急求援的消息，希望他们能出兵相助。
齐宣王召集所有的大臣，询问他们：“援救韩国和不援救，哪种做法是对的，哪种是错的？”相国驺忌说：“韩国和魏国相互对抗，这是邻国的幸运，我们不如不援救。”田忌、田婴都说：“魏国如果胜了韩国，那灾难一定会降临到齐国，援救韩国是正确的。”孙膑却默默不语。宣王说：“军师一言不发，是认为援救和不援救两种策略都不对吗？”孙膑回答说：“是这样的。魏国自恃强大，前年攻打赵国，今年攻打韩国，它心中的威胁我们的想法难道会一时忘记吗？如果不援救，那就是放弃韩国来壮大魏国，所以说不援救是错误的。现在魏国正在攻打韩国，韩国还没有被打败我们就去援救，那就是我们代替韩国承受战争。韩国享受平安，而我们却承受危险，所以说援救也是错误的。”宣王问：“那么应该怎么办呢？”孙膑回答说：“为大王考虑，应该答应救援韩国，以安抚他们的心。韩国知道有齐国的救援，必定会全力抵抗魏国，而魏国也必定会全力进攻韩国。我们等待魏国疲劳，再慢慢派兵前往，攻击疲惫的魏国来拯救危急的韩国。这样用较少的力气就能取得较大的功效，岂不是比前两个策略更好吗？”宣王听后非常高兴，拍手称赞：“好主意。”于是答应了韩国的使者，说：“齐国的援军很快就会到来。”韩国的昭侯听到这个消息非常高兴，于是全力抵抗魏国。双方前后交战了五六次，韩国都未能取胜，又派使者到齐国催促援军的到来。齐国再次任命田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，率领五百辆战车去救援韩国。
田忌又想向韩国发动进攻，孙膑说：“不可，不可！我之前救援赵国时，都没去过赵国，现在救援韩国，为什么要去韩国呢？”田忌问：“军师的意思是怎么样呢？”孙膑回答：“解决纷争的方法，在于攻击对方必须要救援的地方。现在的计划，只有直接进攻魏国的首都。”田忌听从了孙膑的建议。于是命令三军齐向魏国的首都进发。庞涓连续击败了韩国的军队，将要逼近魏国的新都。突然接到本国的警报，报告说：“齐国的军队再次入侵了魏国的领土，请元帅立即撤军！”庞涓大为惊慌，立刻发布命令，让军队离开韩国返回魏国，而韩国的军队也没有追击。孙膑知道庞涓将要到来，对田忌说：“三晋的军队素以勇猛而轻视齐国，齐国被称为胆怯，善于战斗的人会利用他们的势头来获得优势。《兵法》中说：‘百里之内趋向有利的敌人，将会被击败；五十里之内趋向有利的敌人，军队将会损失一半。’我们的军队远征到了魏国的领土，应该假装虚弱以引诱他们。”田忌问：“怎么引诱他们呢？”孙膑回答：“今天我们要做十万个灶台，明后天逐渐减少，他们看到我们的灶台数量突然减少，一定会认为我们的军队胆怯，士兵逃跑过半，将领们会争相加速行军以追求利益。他们的士气会变得骄傲，体力会变得疲惫，我们再借此机会制定计策来对付他们。”田忌接受了孙膑的计划。
再说庞涓的军队往西南行进，心中想着韩国军队屡次失败，正好可以趁机进攻，却被齐国军队侵扰，破坏了他的计划，这让他非常愤怒。等到进入魏国境内，他才知道齐国军队已经提前离开了。他看到遗留下的营寨范围非常广阔，就让人去数那些灶台，竟然有十万之多，他惊讶地说：“齐国军队竟然如此众多，我们不能轻敌啊！”第二天，他来到前营，发现灶台只剩下五万多个，第三天，灶台只剩下三万多个。庞涓用手拍着额头说：“这是魏王的大福气啊！”世子申问他：“军师还没有看到敌人的阵容，为什么如此高兴？”庞涓回答：“我本来就知道齐国人向来胆怯，现在他们进入魏国境内才三天，士兵就已经逃亡过半了，他们还敢和我们对抗吗？”世子申说：“齐国人狡诈，军师一定要小心。”庞涓说：“田忌等人这次是来自寻死路，虽然我不够才华，但我愿意生擒田忌等人，以雪桂陵之耻。”当下，庞涓传下命令：挑选两万精锐士兵，与世子申分为两队，每天加快行军速度，步兵全部留在后面，由庞葱率领稳步前进。孙膑时刻派人打听庞涓的动态，回报说：“魏国军队已经过了沙鹿山，不分昼夜，全力以赴地行进。”孙膑屈指计算行程，估计他们在日落时分一定会到达马陵。那马陵道位于两山之间，溪谷深邃，非常适合埋伏士兵。道路旁边树木茂密，孙膑只挑选一棵最大的树保留，其他的树全都砍倒，横七竖八地堆在道路上，以阻挡敌人的通行。然后他让那棵大树朝东的树干砍成白色，用黑煤炭在上面大书六个字：“庞涓死此树下！”在横批上写上四个字：“军师孙示。”命令部将袁达和独孤陈各选出五千名弓弩手，左右两侧埋伏起来，吩咐他们：“只要看到树下起火，立即同时发射弩箭。”然后命令田婴引领一万兵士，离马陵三里处埋伏，等待魏国的军队经过后，从后方进行袭击。分派的任务已经确定，我与田忌将带领军队远远驻扎，准备提供支援。
再说庞涓一路打听齐兵离开魏国不远，恨不得一步就能赶上，只顾着催促。当他来到马陵道时，正好是太阳落山的时候，那时是十月下旬，又没有月亮。前军报告：“有断木挡住了道路，无法前进。”庞涓斥责道：“这是齐兵怕我们追击他们，所以才设下的计谋。”他正准备指挥士兵搬开木头，开辟道路，突然抬头看见树上砍白的地方，隐约有字迹，但因为昏暗难以辨认。他命令小士兵取火照明。士兵们一起点起了火。庞涓在火光下看得清清楚楚，大惊失色地说：“我中了孙膑的计谋了！”他急忙命令士兵：“快撤退！”话还没说完，袁达和独孤陈的两支伏兵看到火光，五千弓弩手一齐发射。箭雨如注，士兵们惊慌失措。庞涓身受重伤，知道无法逃脱，感叹说：“我遗憾没有杀死这个孙膑，结果成了这个竖子的敌人！”说完，他抽出佩剑刎颈而死。庞英也中箭身亡。被射死的士兵，数都数不清。史官有一首诗说道：“昔日伪书奸似鬼，今宵伏弩妙如神。相交须是怀忠信，莫学庞涓自陨身！”
当初庞涓下山时，鬼谷子曾经说过：“你一定会因为欺骗别人，而被别人欺骗。”庞涓利用伪造的书信欺骗孙膑，导致孙膑被砍掉双脚。现在他也受到了孙膑的欺骗，中了孙膑的减灶之计。鬼谷子还曾经说过：“遇到马就会筋疲力尽。”结果庞涓果然死在了马陵。从庞涓在魏国为官到他死去，正好是十二年，应验了鬼谷子所说的“花开十二朵”的预兆。看到鬼谷子的预言，无论多么微小的事情都能应验，真是神奇而又无法揣测。
当时世子申在后队，听到前方的军队出了问题，慌乱地驻扎下来无法前进。他没有防备田婴的军队，反而被他们从后面杀到，魏国的士兵个个心胆俱裂，无人敢战，各自四散逃生。世子申孤立无援，被田婴生擒，被绑在车中。田忌和孙膑统领大军进行接应，杀得魏军的尸体横七竖八遍布在野地上，轻重的军器全部归于齐国。田婴将世子申作为战功献上，袁达和独孤陈将庞涓父子的尸首献上。孙膑亲手割下庞涓的头，挂在车上。齐军大胜，胜利而归。那天晚上，世子申因为害怕受辱，也自刎而死。孙膑对此感到非常叹息。大军行至沙鹿山，正好遇到庞葱的步军，孙膑派人挑着庞涓的头示众，步军见状不战而散。庞葱下车跪地求饶，田忌打算一并杀掉他。孙膑说：“作恶的只有庞涓一人，他的儿子并无罪过，更何况他的侄子呢？”于是将世子申和庞英的尸体交给庞葱，让他回去报告魏王：“赶快向齐国称臣纳贡，否则，齐兵再次来犯，你的国家将不保。”庞葱连连答应，赶快离去。这是周显王二十八年的事。
田忌等人结束战争回国，齐国的宣王非常高兴，设宴款待他们，亲自为田忌、田婴和孙膑斟酒。相国驺忌自己思考起了过去私下受到魏国贿赂、欲陷害田忌的事情，心中感到愧疚，于是称病重，并派人交回相印。齐宣王因此任命田忌为相国，田婴为将军，孙膑仍然担任军师，并且增封他们的领地。孙膑坚决辞谢不接受这个封赏。孙膑亲手抄写了他祖父孙武的《兵书》十三篇，献给齐宣王说：“臣本是废人，蒙受大王的提拔和重用，现在能够上报大王的恩典，下报私人的仇怨，已经心满意足。臣所学的一切都在这本书里，留在这里也没有什么用了。希望大王能赐给臣一片安静的山林，让臣在那里度过余生。”齐宣王无法挽留他，于是封给他石闾山。孙膑在山中住了一年多，一天晚上突然消失了，有人说他被鬼谷先生接引出世了。这是后来的故事。在武成王庙中有一首《孙子赞》写道：“孙子知兵，翻为盗憎。刖足衔冤，坐筹运能。救韩攻魏，雪耻扬灵。功成辞赏，遁迹藏名。揆之祖武，何愧典型！”
齐宣王将庞涓的首级悬挂在国门上，用来展示国家的威武。他派人告诉诸侯这个胜利的消息，诸侯们都感到害怕。韩国和赵国的国君，更是深深感激齐国派兵相救，亲自前来朝贡祝贺。齐宣王打算与韩国和赵国联合攻打魏国。魏惠王非常害怕，也派使者前来求和，请求到齐国朝贡。齐宣王邀请韩、赵、魏三国的国君在博望城相会，韩、赵、魏三国的国君都不敢违抗。三国的国君同时朝见齐宣王，这让全天下的人都感到荣耀。齐宣王因此而自负于自己的强大，沉溺于酒色，他在城内建造了雪宫，用于举行宴会和娱乐。他还在城外的四十里范围内设立了园林，用于狩猎。齐宣王又听信了文学游说之士的意见，在稷门设立了左右讲室，聚集了游客数千人，其中包括驺衍、田骈、接舆、环渊等七十六人，他们都被赐予了住宅，被任命为上大夫，每天进行讨论，但却不去实际处理政务。宠臣王驩等人掌握了实权，田忌多次劝谏齐宣王，但都没有被采纳，最终抑郁而终。
有一天，齐宣王在雪宫举行宴会，尽情欣赏音乐和舞蹈。突然，有一个妇女，额头宽大，眼睛深邃，鼻子高挺，喉结突出，驼背肥胖，手指修长，脚步大，头发稀疏如秋草，皮肤黑如漆，身穿破旧的衣服，闯了进来。她大声说：“我要见齐王。”武士阻止她说：“你这个丑陋的女人，怎么敢见大王！”丑女回答：“我是齐国的无盐人，复姓钟离，名春，已经四十多岁了，还没有嫁出去。听说大王在离宫设宴，所以特意来求见。我希望能进入后宫，负责打扫卫生。”左右的人都掩嘴笑了起来，说：“这个女人真厚颜无耻！”然后他们将这个情况报告给了齐宣王。齐宣王召她进来。那些陪着齐宣王吃饭的群臣看到她的丑陋，也都忍着笑容。齐宣王问她：“我的后宫已经有了足够的妃子，你现在年纪这么大，长相又如此丑陋，连乡里都无法容你，你只是一个普通人，却想见我这个大国的君主，你是不是有什么特殊的才能？”钟离春回答：“我没有特殊的才能，只是懂得一些隐语。”齐宣王说：“那你就展示一下你的隐语，如果说得不中用，就会立刻斩首。”于是钟离春瞪大眼睛，露出牙齿，举手再三，然后拍着大腿喊道：“危险啊，危险啊！”齐宣王不明白她的意思，询问群臣，群臣都无法回答。齐宣王说：“让钟离春前来，为我讲清楚这个隐语。”钟离春磕头说：“大王宽恕我，我才敢说。”齐宣王说：“我赦免你的死罪。”钟离春说：“我扬起眼睛，是替你看烽火的变化；露出牙齿，是替你惩罚那些拒绝进谏的人；举手，是替你赶走那些谗媚的小人；拍大腿，是替你拆除那些游乐的场所。”齐宣王大怒，说：“我哪里有这四样过失？这个村妇简直是胡说八道！”于是下令斩杀钟离春。钟离春说：“请允许我解释大王的四个过失，然后我再接受刑罚。我听说秦国重用商鞅，国家变得富强，不久就会出兵函谷关，与齐国争霸，首当其冲的就是齐国。大王内部没有良将，边防逐渐松弛，这是我扬起眼睛替你看到的。我还听说，君主有敢于直言的臣子，国家不会灭亡；父亲有敢于直言的儿子，家庭不会衰败。大王沉溺于女色，对外荒废国家政事，拒绝听从忠臣的进谏，我因此露出牙齿，是替你接受这些劝谏。而且，王驩等人阿谀奉承，窃取高位，驺衍等人空谈阔论，没有实际作用。大王信任这些人，我担心他们会危害国家，所以举手替你赶走他们。你建造宫殿、园林，耗费民力，消耗国家财富，我因此拍大腿替你拆除这些。大王的四个过失，使国家处于极度危险之中，而你却贪图眼前的安逸，不顾将来的灾难。我冒死进谏，如果大王能听取我的建议，即使我死了，也无怨无悔！”齐宣王叹息道：“如果没有钟离春的提醒，我根本听不到自己的过失！”当天就停止了宴会，派车将钟离春接回宫中，立她为正宫。钟离春推辞说：“大王如果不采纳我的建议，要我何用？”于是齐宣王开始招纳贤士，远离宠幸的小人，遣散了稷下那些游说之士。任命田婴为相国，邹人孟轲为上宾，齐国因此得到了很好的治理。他还将无盐的封地赐给钟离春的家族，封她为无盐君。这是后话。